601600 沪市 中国铝业

 股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2023-017
                中国铝业股份有限公司

  关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造

      股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议转让方式将其控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）扁锭相关资产及负债，以及其控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）持有的云南涌顺铝业有限公司（以下简称“云铝涌顺”）51%股权（以下统称“标的资产”）转让给中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”），交易对价总额为前述标的资产经评估后净值人民币 13,824.05 万元（以最终经备案评估报告为准）。

  2．由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十一次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

  5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  6.至本次交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会批准或尚待提交股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


  一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司控股子公司云铝股份拟通过协议转让方式向中铝高端制造转让其附属公司资产及股权，包括：

  1.云铝股份控股子公司云铝海鑫扁锭相关资产及负债，交易对价为前述资产及
负债于评估基准日 2022 年 11 月 30 日经评估后净值人民币 5,409.05 万元（以最终
经备案评估报告为准）；

  2.云铝股份控股子公司云铝涌鑫持有的云铝涌顺 51%股权，交易对价为前述股权
于评估基准日 2022 年 11 月 30 日经评估后净值人民币 8,415 万元（以最终经备案评
估报告为准）。

  中铝高端制造将以现金支付上述标的资产的交易对价。

    （二）本次交易履行的审议程序

  1．公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准了《关
于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。

  2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
  3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4．至本次交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会批准或尚待股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方情况

  （一）关联方关系介绍

  中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司及中铝高端制造同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。


  （二）关联方基本情况

  公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

  注册资本：人民币 173,190.14 万元

  法定代表人：范云强

  统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W

  注册地址：重庆市九龙坡区科城路 60 号康田西锦荟 3 栋 4 号楼

  经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝高端制造经审计的资产总额为人
民币 343.11 亿元，负债总额人民币 201.91 亿元，净资产人民币 141.21 亿元；2022
年度营业收入人民币 420.44 亿元，净利润人民币 11.10 亿元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，中铝高端制造未经审计的资产总额为人民币 343.59 亿
元，负债总额人民币 199.17 亿元，净资产人民币 144.42 亿元；2023 年 1-3 月营业
收入人民币 88.53 亿元，净利润人民币 3.04 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）云铝海鑫扁锭相关资产及负债情况

  本次拟转让云铝海鑫扁锭相关资产及负债包括构筑物、机器设备、车辆设备、
电子设备及对应债务，前述资产及负债于评估基准日 2022 年 11 月 30 日经审计的账
面价值分别为人民币 5,262.84 万元及人民币 49.07 万元。

  （二）云铝涌顺的基本情况

  公司名称：云南涌顺铝业有限公司

  注册资本：人民币 6,620 万元

  法定代表人：杨国荣

  统一社会信用代码：91532524MA6N09KA2B 注册地址：云南省红河哈尼族彝族自
治州建水县南庄镇羊街工业园区（云南云铝涌鑫铝业有限公司内）经营范围：铝金属冶炼、熔炼、铸造、压延加工及有色金属贸易；货物进出口、技术进出口。

  截至 2022 年 12 月 31 日，云铝涌顺经审计资产总额为人民币 32,331.70 万元，
负债总额人民币 18,683.36 万元，净资产人民币 13,648.35 万元；2022 年度营业收
入人民币 276,223.18 万元，净利润人民币 2,527.30 万元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，云铝涌顺未经审计的资产总额为人民币 31,976.34 万
元，负债总额人民币 17,951.50 万元，净资产人民币 14,024.84 万元；2023 年 1-3
月营业收入人民币 50,703.49 万元，净利润人民币 206.42 万元。

  股权结构：云铝涌鑫持有云铝涌顺 51%的股权，另一股东厦门厦顺铝箔有限公司持有云铝涌顺 49%的股权。

  云铝涌鑫持有的云铝涌顺股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。

    四、标的资产评估及定价情况

    根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）基于评估基准日 2022
年 11 月 30 日采用成本法对云铝海鑫扁锭相关资产及负债做出的最终评估结论，于评估基准日，云铝海鑫扁锭资产账面价值人民币 5,262.84 万元，评估值人民币5,458.12 万元，评估增值人民币 195.28 万元，增值率为 3.71%；负债账面价值人民币 49.07 万元，评估值人民币 49.07 万元，无评估增减值；净资产账面价值人民币5,213.77 万元，评估值人民币 5,409.05 万元，增值率为 3.75%（以最终经备案评估报告为准）。如下表：

                                                      单位：人民币 万元

      项      目        账面净值    评估价值    增减值      增值率%

                            A          B        C=B-A    D=C/A×100

      资产总计          5,262.84  5,458.12    195.28          3.71

      负债总计              49.07      49.07          -            -

        净资产            5,213.77  5,409.05    195.28          3.75

  根据中同华基于评估基准日 2022 年 11 月 30 日采用收益法对云铝涌顺股东全部
权益价值做出的最终评估结论，于评估基准日，云铝涌顺股东全部权益经评估后价
值为人民 16,500 万元，较账面价值人民币 13,656.54 万元增值人民币 2,843.46 万
元，增值率为 20.82%。根据前述评估结果，云铝涌鑫持有的云铝涌顺 51%股权经评估后价值为人民币 8,415 万元（以最终经备案评估报告为准）。

  本次交易对价以标的资产评估价值确定，交易对价总额为人民币 13,824.05 万元（以最终经备案评估报告为准）。

    五、关联交易协议的签署情况

  （一）转让云铝海鑫扁锭相关资产及负债

  截至本公告日，云铝海鑫与中铝高端制造尚未就转让扁锭相关资产及负债事项签署正式转让协议。待转让协议正式签署时，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。

  （二）转让云铝涌顺 51%股权

  截至本公告日，云铝涌鑫与中铝高端制造尚未就云铝涌顺 51%股权转让事项签署正式股权转让协议。待协议正式签署时，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。

    六、本次交易对公司的影响

  本次云铝股份向中铝高端制造转让云铝海鑫扁锭资产及云铝涌顺股权，符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于优化产业结构、提升收益，实现集团内战略单元共赢。

    七、独立董事的独立意见

  公司全体独立董事认为：本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于优化产业结构、提升收益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
  特此公告。

                                        中国铝业股份有限公司董事会

                                              2023 年 4 月 25 日

备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4. 北京中同华资产评估有限公司出具的关于云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭资产
  及负债的资产评估报告
5．北京中同华资产评估有限公司出具的关于云南涌顺铝业有限公司股东全部权益价
  值的资产评估报告
6．中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于云南云铝海鑫铝业有限公司扁
  锭生产线资产清查专项审核报告
7．立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的关于云南涌顺铝业有限公司
  审计报告及财务报告