601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2022-052
              中国铝业股份有限公司

    关于拟收购平果铝业有限公司 100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式以现金收购平果铝业有限公司（以下简称“平果铝业”）100%股权，交易对价约为人民币 188,747.40 万元（以最终经备案评估报告为准）。

  2.由于平果铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成重大资产重组。

  4.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第四次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决并一致通过。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  5.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  平果铝业作为中国铝业股份有限公司广西分公司（以下简称“广西分公司”）的前身，在公司重组上市时已将生产经营主要资产注入上市公司，平果铝业目前主要为广西分公司提供土地租赁、后勤服务等。为提升公司资产完整性及业务独立性，减少公司与中铝集团的日常关联交易，公司拟通过非公开协议转让方式以现金收购平果铝业 100%股权，交易对价为平果铝业股东全部权益于评估基准日
2021 年 12 月 31 日经评估价值人民币 188,747.40 万元（以最终经备案评估报告
为准）。


  本次交易完成后，公司将持有平果铝业 100%股权，平果铝业将成为公司的全资子公司。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

  1．2022 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司拟收购平果铝业有限公司 100%股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。

  2．由于公司、平果铝业同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  5．本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    二、关联方介绍

  公司名称：中国铝业集团有限公司

  社会统一信用代码：911100007109279199

  注册资本：人民币 2,520,000 万元

  法定代表人：姚林

  注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

  经营范围：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采，有效期至 2038 年 12
月 30 日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

  主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，中铝集团经审计的资产总额为人
民币 62,444,305.80 万元，负债总额人民币 39,531,446.09 万元，净资产人民币22,912,859.70 万元。2021 年度实现营业收入人民币 51,864,837.93 万元，净利润人民币 1,997,451.44 万元。


    三、关联交易标的基本情况

    （一）本次交易标的

  本次交易标的为中铝集团持有的平果铝业 100%股权。

  标的股权权属清晰，不存在第三方对标的股权主张权益并可能导致本次转让无效或造成受让方权益受损的情形。

    （二）标的公司情况

  公司名称：平果铝业有限公司

  社会统一信用代码：91451023200685032B

  注册资本：人民币 35,000 万元

  法定代表人：周运动

  注册地址：广西平果市城西

  经营范围：纯净水生产与销售；住宿、饮食服务、旅游；工业和科研所需原辅材料、土地使用权出租、建材石材料生产、工业用氧气、氧化铝包装袋生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（除国家限定经营和禁止进出口的商品及技术外）；采矿、氧化铝、电解铝冶炼工艺技术咨询、技术培训以及相关专业的分析检测；安全保护、企业管理、物业、绿化工程、幼儿园服务、医疗；洗车、苗木种植和销售；肉、禽、蛋及水产品等农副产品销售及批发；炭素制品及附属产品、炭素材料生产及销售；炭素设备、工艺技术培训与服务、炭素专用设备制造及销售；企业管理咨询、企业营销咨询、人力资询；企业管理培训策划及实施；企业文件策划与诊断；企业社会责任体系咨询；安全、质量、环境三大体系运行管理与服务；安全环保技术培训与管理服务；不动产租赁和其他业务；散杂货和集装箱码头装卸、理货、物流配送、仓储、中转、船舶助离靠，其他与港口建设经营有关的业务。

  主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，平果铝业经审计的资产总额为人
民币 81,427.71 万元，负债总额人民币 11,772.31 万元，净资产人民币 69,655.40
万元。2021 年度营业收入人民币 46,387.38 万元，净利润人民币 3,688.68 万元。

    （三）交易标的的定价依据

  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的《中国铝业集团有限公司拟转让所持有的平果铝业有限公司股权所涉及的平果铝业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1535号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估公司基于评估基准日 2021 年 12月 31 日采用资产基础法作出的最终评估结论，平果铝业股东全部权益于评估基准日的账面价值为人民币67,814.13万元，评估价值为人民币188,747.40万元，评估增值人民币 120,933.27 万元。根据前述评估结果确定本次交易对价为人民币 188,747.40 万元。

    四、股权转让协议的主要内容

  2022 年 8 月 23 日，公司与中铝集团就平果铝业 100%股权转让事宜签订了附
带生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下:

    协议双方：  甲方（转让方）：中国铝业集团有限公司

                乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司

    转让标的：  甲方持有的平果铝业（以下简称“标的企业”）100%股权（以
                下简称“产权”）。

    转让方式：  甲方通过协议转让方式，将产权转让给乙方，乙方向甲方支
                付产权转让价款。

    转让价格    本次产权转让价格为《资产评估报告》所确认的标的企业经
    及支付方式： 评估的全部净资产价值，即人民币 188,747.40 万元，具体支
                付金额以经甲方评估备案值为准。

                乙方应将转让价款在本协议生效且交割完成后，按照如下方
                式汇入甲方指定的结算账户：

                （1） 首期付款：乙方应在协议生效之日起三十个工作日内
                      支付 50%转让价款，即人民币 94,373.70 万元；

                （2） 剩余价款支付：乙方应在 2022 年 12 月 31 日前支付剩
                      余 50%转让价款，即人民币 94,373.70 万元。

股权交割：  甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并
            尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，
            以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。

            本协议生效后 20 个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业到
            登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应当给予
            必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之
            日，视为产权交易完成之日。

            本协议生效后，双方应当尽快商定办理有关产权转让的交割
            事项。甲方应当编制标的企业的《财产及资料清单》，在协议
            生效后 5 个工作日内，将标的企业的资产及清单、权属证书、
            批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、技术资产等移交给
            乙方，由乙方核验查收。如因移交产生相关费用及移交过程
            所产生相关费用由甲方承担。

            甲方对其提供的材料的完整性、真实性，所提供材料与标的
            企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的
            一切法律责任。

过渡期安排： 本协议生效后，标的企业的资产、控制权、管理权均由甲方
            转移至乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

            本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修
            改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标
            的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让
            或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标
            的企业进行正常经营范围的除外。

            本协议过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益
            均由乙方享有或承担。

债权债务    乙方受让产权后，标的企业法人资格继续存续，标的企业的
安排：      债务仍由其自身承担。

            本条所称标的企业的债权、债务指《资产评估报告》中记载

            和披露的债权、债务。《资产评估报告》中未披露的债权、债
            务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应当
            由甲方承担。

交易费用的  本协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有
承担：      关规定由甲、乙双方各自承担。

协议的成立  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公与生效：    章之日成立，并在同时满足下列条件之日生效：

            （1）本次交易经甲方董事会等内部有权机构批准。

            （2）本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
违约责任：  除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应
            履行的任何义务，或违反作出的任何声明与保证，或无故提
            出终止协议，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担违
            约责任。

            如因法律、法规或政策限制，或因双方未能审议通过本次交
            易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国
            有资产监督管理部门、交易所及结算公司）未能批准或核准
            等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视