股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-042
中国铝业股份有限公司
关于中铝（上海）有限公司收购
苏州中色金属材料科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）拟以协议方式收购公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司苏州中色金属材料科技有限公司（以下简称“苏州中材”）100%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权交易对价以其于评估基准日2018年5月31日的评估价值确定，为人民币23.74万元（以最终经备案评估报告为准）。
2．由于苏州中材为公司控股股东中铝集团之附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4.本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为发挥企业优势，通过优质资源同类整合，促进企业业务发展，公司全资子公司中铝上海拟以协议方式收购公司控股股东中铝集团之附属公司苏州中材100%股权（其中，中色科技股份有限公司持股70%，苏州有色金属研究院有限公司持股30%）。标的股权交易对价根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日2018年5月31日对苏州中材以资产基础法进行评估作出的最
终评估结论确定，标的股权经评估后净值为人民币23.74万元（以最终经备案评估报告为准）。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2019年4月29日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，对《关于中铝（上海）有限公司拟收购苏州中色金属材料科技有限公司股权的议案》进行了审议，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方中色科技股份有限公司的基本情况
公司名称：中色科技股份有限公司（以下简称“中色科技”）
注册资本：人民币11,515万元
法定代表人：黄粮成
公司住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区凌波路中段
主营业务：冶金装备、消防设备、环保设备及自控系统开发、研制、设计、制造、销售、安装、调试(按国家有关规定);建筑、冶金、市政公用、智能建筑、消防、环境污染防治工程设计;工程总承包;工程咨询,工程造价咨询;建设项目环境影响评价;压力管道设计;消防设施维护保养检测、消防安全评估;消防工程施工;环保工程施工;机电设备安装(不含电力设备、特种设备);计算机软、硬件及办公用品的销售、维护;网络建设及信息系统开发集成;建筑智能化系统、安防系统的设计、开发、咨询、技术服务;信息化系统咨询服务;有色金属产品销售;进出口业务(按资格证书);承包境外有色金属行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：中色科技为公司控股股东中铝集团之控股子公司中铝国际工程股份有限公司之控股子公司，为公司关联法人。
主要财务状况：截至2018年12月31日，中色科技的总资产为人民币203,400万元，总负债人民币184,600万元，净资产人民币18,800万元，2018年度营业收入人民币55,100万元，净利润人民币-6,421万元。
（二）关联方苏州有色金属研究院有限公司
公司名称：苏州有色金属研究院有限公司（以下简称“苏州有色研究院”）
注册资本：人民币9,913万元
法定代表人：石宇权
公司住所：苏州工业园区东沈浒路200号
主营业务：开发研究有色金属材料新工艺、新材料、新装备；销售有色金属特种材料；开发研究销售稀有金属、非金属材料新工艺、新材料、新装备；材料检测分析；自有房屋租赁；物业管理。
关联关系：苏州有色研究院为公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝资产经营管理有限公司的全资子公司，为公司关联法人。
主要财务状况：截至2018年12月31日，苏州有色研究院的总资产为人民币13,948.36万元，总负债人民币6,851.44万元，净资产人民币7,096.92万元，2018年度营业收入人民币394.76万元，净利润人民币-4,510.19万元。
（三）关联方苏州中材的基本情况
公司名称：苏州中色金属材料科技有限公司
注册资本：人民币4,000万元
法定代表人：闫保强
公司住所：苏州市相城区阳澄湖镇画师湖路8号
主营业务：有色金属新材料、新工艺、新设备的开发、研制;生产、销售:有色金属材料及相关设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
关联关系：苏州中材现为中色科技的控股子公司（中色科技持有其70%的股权，苏州有色研究院持有其30%的股权），为公司关联法人。
主要财务状况：截至2018年12月31日，苏州中材总资产为人民币10,522.41万元，总负债人民币9,853.21万元，净资产人民币669.19万元，2018年度营业收入人民币126.04万元，净利润人民币-3,274.25万元。
三、本次交易的主要内容
（一）标的股权的基本情况
1．标的股权范围
标的股权为苏州中材100%股权，其中：中色科技持股70%，苏州有色研究院持股30%。
2．标的股权的权属状况
标的股权不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
鉴于苏州中材对中色科技尚负有债务人民币8,201.25万元，在苏州中材股权转让完成后，中铝上海将督促苏州中材在20个工作日内偿还其对于中色科技的债务。
3．标的股权账面价值及评估情况
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日2018年5月31日对苏州中材以资产基础法进行评估的评估报告确定，标的股权经评估后的净资产价值为人民币23.74万元，评估减值人民币1,658.74万元，增值率-98.59%（以最终经备案评估报告为准）。
（二）交易协议的主要内容
2019年4月29日，中铝上海与中色科技、苏州有色研究院签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
签署时间： 2019年4月29日
签约各方： 出让方一：中色科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方二：苏州有色金属研究院有限公司（以下简称“乙方”）
受让方：中铝(上海)有限公司（以下简称“丙方”）
转让标的： 出让方合计持有的苏州中材的100%股权。
转让价款及 本协议项下的股权转让价款共计人民币23.74万元，其中
支付： 丙方应付甲方的股权转让款为人民币16.618万元，丙方应
付乙方的股权转让款为人民币7.122万元。在本协议签订
3个工作日内，以现金方式支付。
本协议签订3个工作日内，丙方以现金方式支付甲方、乙
方股权转让款。
标的公司股权转让交割日之前苏州中材可能发生的或有负
债由甲方承担。
股权转让完 1．甲乙双方完成协议所规定的与股权转让有关的全部手
成的条件： 续，并将所持有标的公司共计100%的股权过户至丙方
名下。
2．标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中
均已明确载明丙方持有该股权数额。
协议生效 在甲方、乙方、丙方履行全部决策和披露程序后，经甲、
条件： 乙、丙三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后
生效。
四、本次交易对公司的影响
苏州中材地理位置优越，距离上海较近，受上海地区工业产品升级换代和环保要求提高的影响，苏州中材所处的经济技术开发区具有一定发展前景，结合中铝上海在房地产开发和管理方面的丰富经验及所具备的专业项目管理团队等优势，有利于盘活苏州中材厂房及土地资产，发挥协同效应。
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，独立董事认为：
本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司拓展业务；本次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2019年4月29日
备查文件：1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议
2．独立董事对关联交易事项的事前认可意见及独立意见
3．苏州中色金属材料科技有限公司股权转让协议
4.苏州中色金属材料科技有限公司资产评估报告
