所属部分企业炭素资产及股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）所属企业拟通过协议转
让方式收购中铝资产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）所属
部分企业炭素资产及股权。
因中铝资产为本公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，中铝资产及下属企业为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会
第二十八次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，
其余董事参与表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司所属企业拟通过协议转让的方式收购中铝资产所属部分企业炭素资产及股权（以下简称“标的资产”），即：（1）由中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）收购山东铝业有限公司（以下简称“山东铝业”）炭素厂全部资产及负债；（2）由中国铝业股份有限公司广西分公司（以下简称“广西分公司”）收购平果铝业有限公司（以下简称“平果铝业”）炭素厂全部资产及负债；（3）由包
标的资产的交易对价以标的资产经评估价值为准，合计约为人民币7.36亿元（以最终评估结果为准）。
（二）履行程序的情况
1．2018年7月18日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，对《关于公司拟收购中铝资产经营管理有限公司所属部分企业炭素资产及股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）山东铝业
注册地点：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号
法定代表人：张正基
注册资本：人民币35,000万元
主营业务：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液[≥30%]、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢[无水]生产、销售（有效期限以许可证为准)；零售汽油、柴油（限分支机构经营）；加油站管理；润滑油销售；GC类GC2级压力管道安装，D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器制造，桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、特种劳动防护用品生产、销售；净水剂、消泡剂、表面活性剂、助剂（不含化学易燃易爆危险品）生产、销售；铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生产技术研发、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；除尘、
理、发布；工程总承包，工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；工程测量；地籍测绘；房屋、家电、特种设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装服务；住宿、餐饮、会议服务；国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；畜禽养殖（不含种畜禽）；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售。
与本公司关系：山东铝业为中铝资产的全资子公司，中铝资产为本公司控股股东中铝集团的全资子公司。
主要财务指标：截止2017年12月31日，山东铝业经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币324,543万元；所有者权益人民币124,128万元；营业收入人民币265,703万元；净利润人民币14,386万元。
（二）平果铝业
注册地点：广西壮族自治区平果县城西
法定代表人：周运动
注册资本：人民币35,000万元
主营业务：纯净水生产与销售；住宿、饮食服务、旅游；工业和科研所需原辅材料、土地使用权出租、建材石材料生产，工业用氧气、氧化铝包装袋生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（除国家限定经营和禁止进出口的商品及技术外）；采矿、氧化铝、电解铝冶炼工艺技术咨询、技术培训以及相关专业的分析检测；安全保护、企业管理、物业、绿化工程、幼儿园服务、医疗；洗车、苗木种植和销售；肉、禽、蛋及水产品等农副产品销售及批发；炭素制品及附属产品、炭素材料生产及销售；炭素设备、工艺技术培训与服务、炭素专用设备制造及销售；企业管理咨询、企业营销咨询、人力资源管理咨询、人才信息管理咨询、职业发展咨询、市场调查及咨询；企业管理培训策划
股东中铝集团的全资子公司。
主要财务指标：截止2017年12月31日，平果铝业经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币8,844万元；所有者权益人民币4,757万元；营业收入人民币71,219万元；净利润人民币972万元。
（三）包铝集团
注册地点：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
法定代表人：柴永成
注册资本：人民币41,670万元
主营业务：碳素、铝合金、塑料及相关产品生产及销售；对外投资控（参）股经营；水、气、风、热生产经营（仅限本集团内）；锅炉管道维修；有色金属及合金的研发，技术转让、中试和产品的销售；承办中外合资经营、合作生产；物业管理；劳务；住宿餐饮（仅限分公司经营）；租赁；信息传媒；通讯网络维修；建筑装潢；机电、五金交电、化工的销售，自营和代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；铝型材的生产、加工、销售；熔剂、木材、耐火材料制品的生产及销售；石油产品、汽油、柴油、煤油及润滑油的零售（仅限分公司零售、在许可证有效期内经营）、汽车配件的销售
与本公司关系：包铝集团为中铝资产的控股子公司，中铝资产为本公司控股股东中铝集团的全资子公司。
主要财务指标：截止2017年12月31日，包铝集团经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币238,604万元；所有者权益人民币187,271万元；营业收入人民币22,710万元；净利润人民币2,472万元。
（四）长城铝业
注册地点：河南省郑州市上街区厂前路２８号
法定代表人：王小平
注册资本：人民币30,000万元
与本公司关系：长城铝业为中铝资产的全资子公司，中铝资产为本公司控股股东中铝集团的全资子公司。
主要财务指标：截止2017年12月31日，长城铝业经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币268,903万元；所有者权益人民币90,080万元；营业收入人民币203,965万元；净利润人民币492万元。
（五）长城众鑫
注册地点：河南省郑州市上街区厂前路22号10幢5楼
法定代表人：李世恩
注册资本：人民币1，000万元
主营业务：批发（无仓储、仅限票面经营）：盐酸、硫酸、氨、亚硝酸钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、丙烯酰胺、丙烯酸[稳定的]、洗油；氧化铝，铝锭，炭素制品，锌锭、精细树脂及中间产品的生产销售及技术服务；自营本企业及本企业成员企业自产产品的出口业务；自营本企业及本企业成员企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务；钢材、绝缘材料、五金交电、建筑材料、铁路器材及相关辅材、铝钒土、石灰石、耐火材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的生产与销售；编织袋的生产与销售；润滑油调试、销售；矿产品加工；水电安装工程施工；机电设备安装工程施工；钢结构工程施工；房屋建筑工程施工；土石方工程施工；防腐保温工程施工；管道安装工程施工；冰晶石、无水氟化铝的销售；房屋租赁；机械设备租赁。
与本公司关系：长城众鑫的控股股东长城铝业为中铝资产的全资子公司，中铝资产为本公司控股股东中铝集团的全资子公司。
主要财务指标：截止2017年12月31日，长城众鑫经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币7,338万元；所有者权益人民币4,678万元；营业收入人民币15,236万元；净利润人民币1,262万元。
2．平果铝业炭素厂资产及相关负债，包括但不限于地上房屋、建筑物、机械设备、原材料、产成品、半成品等资产，以及与该等资产相关的债权、债务等，该等资产的评估值为人民币12,200万元。
3．包铝集团所持有的森都碳素49%的股权，评估值为人民币24,500万元。森都碳素设立于2012年7月，统一社会信用代码为911502025973474528；注册地址为内蒙古自治区包头市铝业园区内；注册资本人民币21,343万元；法定代表人都小平；经营范围包括：电解铝用碳素制品的生产和销售（凭有效环评报告生产经营）；对外供应蒸汽及热能。森都碳素最近一年运作状况正常。
4．长城铝业持有的赤壁炭素57.69%的股权以及长城众鑫持有的赤壁炭素19.96%的股权，评估值合计为人民币20,196.77万元。赤壁炭素设立于2003年1月，统一社会信用代码为91421281732695362G；注册地址为赤壁市发展大道316号；注册资本人民币14,677.8万元；法定代表人李世恩；经营范围包括：阳极糊、石墨电极、炭阳极等炭素制品及相关产品的生产、销售和技术服务；有色金属销售（国家有专项规定的按规定执行）；本企业自产产品的出口业务，自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件原辅助材料的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。赤壁炭素最近一年运作状况正常。
四、资产或股权转让协议的主要内容
本次交易各方目前尚未就标的资产转让事项签署任何资产或股权转让协议，待有关协议正式签署时，本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易利于公司完善铝产品产业链，确保企业稳定生产，提高企业市场竞争力和抗风险能力，发挥企业协同效应，减少日常关联交易，降低企业运营成本，同时还可以进一步提高炭素资产的经营和管理效率，改善炭素企业资产质量和盈利水平。
原则；公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2018年7月18日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见
