证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：2017-078
中国铝业股份有限公司
关于中铝山西新材料有限公司收购
中铝山西铝业有限公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中铝山西新材料
有限公司（以下简称“山西新材料”）以协议方式收购中铝山西铝业有限公司（以下简称“山西铝业”）部分资产。
由于山西铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）
之附属公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第十
八次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
公司控股子公司山西新材料以协议方式收购山西铝业能源利用中心污水处理站资产（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币5,005.81万元。
由于山西铝业是公司控股股东中铝集团之附属公司，为公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2017年12月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于中
铝山西新材料有限公司拟收购中铝山西铝业有限公司部分资产的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
二、关联方介绍
山西铝业（原名山西铝厂，于2017年11月变更名称），于1989年10月依
法注册成立，法定代表人为王天庆；注册资本为人民币6亿元；注册地点为山西
省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。
山西铝业主要经营范围包括：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂；生产、销售化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭及副产品的销售；建筑工程；工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；电气设备生产、安装及销售；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；普通道路货物运输；一般货物装卸搬运；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应、电力销售与技术服务；普通技术服务；矿山技术咨询；测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；货物进出口；技术进出口。
截至2016年12月31日，山西铝业总资产为人民币45.41亿元，负债人民
币19.52亿元，净资产人民币25.89亿元。2016年度，山西铝业营业收入人民
币12.21亿元，净利润人民币0.69亿元。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易标的为山西铝业能源利用中心污水处理站资产。
2.根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，于评估基准日2017年8月31日，标的资产的账面净值为人民币4,685.56万元，评估价值为人民币5,005.81万元。交易对价为标的资产的评估价值。
3.标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易协议的主要内容
协议主体 转让方：山西铝业
受让方：山西新材料
签署日期 2017年12月28日
协议标的及对价 协议标的为山西铝业能源利用中心污水处理站资产。
交易对价为标的资产于评估基准日经评估后价值人民
币5,005.81万元。
支付方式 于协议生效日后的10日内，受让方向转让方支付全部
价款人民币5,005.81万元。
交割 协议双方在协议生效后10日内完成标的资产的交割。
协议生效条件 协议获得双方有权部门批准，并经双方法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后生效。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易有利于减少公司与控股股东中铝集团之间的关联交易，理顺资产管理关系，符合公司及全体股东的整体利益。
六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次交易有利于减少公司与控股股东的关联交易、理顺资产管理关系，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等有关法律法规和本公司章程的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2017年12月28日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董
事会审议的独立意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4.北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
