证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-041
中国铝业股份有限公司
关于拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.根据中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）发来的函件，公司得知中铝公司拟公开挂牌转让其持有的中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）60%的股权。本公司有意参与竞买。
2．中铝公司是本公司控股股东，若公司竞买成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝公司的交易构成关联交易。
3．本次关联交易已经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。
4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
5.目前，中铝公司尚未正式挂牌，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对交易进展情况及时进行披露。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
1.交易主体：挂牌转让方为中铝公司，公司为竞买方。
2.交易标的：中铝上海60%股权。
3.交易方式：中铝公司拟公开挂牌转让中铝上海60%股权，公司将参与本次公开竞买。
4.交易价格：以评估机构出具的正式评估报告金额为基础，通过公开竞价确
定最终成交价格。
（二）公司履行程序的情况
1．2016年6月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，对《关于公司拟参与竞买中铝（上海）有限公司60%股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3.本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
中铝公司于2001年2月21日在北京注册成立，法定代表人葛红林，注册资本人民币2,520,105.1万元。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品及碳素制品的生产、销售；从事勘探设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
截至 2015年 12月 31 日，中铝公司经审计的总资产 4,868.44 亿元、净
资产700.09 亿元、主营业务收入2,387.79 亿元，履约能力良好。
三、本次交易的主要内容
（一）标的股权基本情况
1．标的股权为中铝公司持有的中铝上海60%的股权。
2.中铝上海设立于2012年4月1日，统一社会信用代码91310115593143014B；注册地址为浦东新区高科西路551号A328室；注册资本人民币96,830万元；法定代表人吴茂森；经营范围：国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，房地产开发经营，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业
管理（除食品生产经营）。中铝上海拥有2栋位于上海世博园商务办公区的5A级写字楼，南临世博大道，北眺黄浦江，东邻中国商飞，西邻上海世博局和中国国新办公大楼，总建筑面积68612平方米。
中铝上海最近一年运作状况正常。
（二）交易协议的主要内容及履约安排
若公司竞买成功，公司将在摘牌成交后与中铝公司正式签署交易协议，本公司将及时披露交易进展情况。
四、本次交易对上市公司的影响
1.公司受让中铝上海60%股权，符合公司的战略发展规划，有利于公司利用上海金融中心的功能，享受上海自贸区的各项优惠政策，通过借力上海投资发展平台加快完成公司贸易、物流企业的转型发展。
2.通过受让中铝上海60%股权，公司可拥有其在上海世博园区内办公物业的控制权，公司一方面可将该物业作为公司在上海对外宣传和展示的窗口，另一方面亦可享受该物业的租金收益乃至未来出售产权的高溢价收益。
五、风险提示
本次交易是通过竞买的方式受让，能否竞买成功存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次关联交易有利于公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益；交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。
特此公告。
备查文件
1．公司第六届董事会第一次会议决议；
2．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
中国铝业股份有限公司董事会
2016年6月28日
