证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-007
江苏鹿港文化股份有限公司关于募集资金到期归还并
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；
本次拟将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”、“鹿港文化”）于 2020年3月10日召开了第四届董事会第二十七会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行人民币普通股65,146,579股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币
980,564,840.65元，已于2016年2月25日汇入公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2016]B026号《验资报告》。
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2019 年 6 月，公司已聘请五矿证券担任公司公开发行 A 股可转换公司债券
的保荐机构，并与五矿证券签订了相关保荐协议，由五矿证券承接公司原保荐机构中国中投证券有限责任公司未完成的对公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作。为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司与保荐机构五矿证券、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2020 年3 月 9 日，公司实际使用募集资金金额为 87,509.16 万元，其中，
互联网影视剧项目使用 57,509.16 万元、归还银行贷款 30,000.00 万元。加上银行
利息收入、理财产品收入及扣除银行手续费支出后，截至 2020 年 3 月 9 日公司
募集资金专户存款余额为 11,616.48 万元。募集资金存放情况具体如下：
单位：元人民币
户名 开户行 账号 募集资金余额
江苏鹿港文化 中国工商银行股份有限公司张 1102027619000135843 116,164,827.59
股份有限公司 家港分行
江苏鹿港文化 中国农业银行股份有限公司张 10527801040011491 已销户
股份有限公司 家港分行
江苏鹿港文化 江苏张家港农村商业银行股份 802000051505588 已销户
股份有限公司 有限公司
合 计 116,164,827.59
募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元人民币
序
募集资金承诺投资项目 募集资金拟投入金额 实际使用募集资金金额 进度
号
1 互联网影视剧项目 680,564,840.65 575,091,560.00 84.50%
2 偿还银行贷款 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00%
合 计 980,564,840.65 875,091,560.00 89.24%
三、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况
2019 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十八会议及第四届监事会第十二
次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金 1.16亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。截至2020年3月9日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计11,600万元已归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，对公司的闲置资金进行合理调配，降低财务费用，公司决定暂时使用1.16亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时使用闲置募集资金补充流动资金不改变募集资金用途，期限届满或募集资金投资项目需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2020年3月10日公司召开第四届董事会第二十七会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
六、 专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金1.16亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自自公司董事会批准之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。因此，独立董事一致同意本次《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、监事会意见
公司本次以 1.16 亿元募集资金暂时补充流动资金的议案，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司主营业务发展，维护公司与股东的利益；监事会同意以 1.16 亿元募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。
3、保荐机构意见
根据相关规定，本保荐机构对鹿港文化本次募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
鹿港文化本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不改变募集资金用途，不会影响未来募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，对公司的闲置资金进行合理调配，降低财务费用，符合全体股东利益。
综上，本保荐机构同意鹿港文化继续使用部分闲置募集资金1.16亿元暂时补充流动资金的相关事项。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
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