601598 沪市 中国外运

股票代码：601598        股票简称：中国外运      编号：临 2022-025 号
            中国外运股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的

                  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

      拟回购股份的用途：用于实施股权激励计划

      拟回购的数量或资金总额：拟回购股份数量为 2,464 万股至 4,928 万股 A
        股股票，回购资金不超过人民币 2.99 亿元（含）

      拟回购期限：自董事会审批通过后 9 个月内

      拟回购价格区间：本次回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议
        前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 6.06 元/股
        （含）

      回购资金来源：公司自有资金

      相关股东是否存在减持计划：经问询，截至 2022 年 4 月 27 日，公司董事、
        监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本回购方案实施期间、
        未来 3 个月及未来 6 个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，
        公司将遵守中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件
        的相关规定履行信息披露义务。

      相关风险提示：

  1、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

  2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。


  3、本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  4、如遇监管部门颁布回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》。公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易回购公司 A 股股份方案的公告》（临 2022-020 号）。

  （二）根据《公司法》和《公司章程》第三十五条和第三十八条的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份方案自董事会审议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购 A 股股份，用作公司股权激励计划的股份来源，以此进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，促进股东价值的最大化和公司的健康可持续发展。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的 A 股普通股股票。

    （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （四）拟回购股份的期限

  自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 9 个月内（即 2022 年 4 月 28 日
至 2023 年 1 月 27 日）。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
  1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的 A 股股份用于实施公司股权激励计划。

  本次回购的 A 股股份数量不低于 2,464 万股，且不超过 4,928 万股，约占公司
目前已发行总股本的 0.33%-0.67%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购完毕或回购实施期满时实际回购的股份数量为准。按照回购股份数量上限和价格上限测算，本次回购资金总额不超过人民币 2.99 亿元。

  如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 6.06 元/股（含）。具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。

  如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。


    （七）本次回购的资金来源

  全部为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部锁定，分别按照回购股份
数量的下限 2,464 万股和上限 4,928 万股测算，公司股权结构变动情况如下：

股份类别        回购前                  回购后                    回购后

                                （按照下限2,464万股测算） （按照上限 4,928 万股测算）

            股份数量    占比    股份数量    占比（%）  股份数量    占比（%）
            （股）    （%）    （股）                  （股）

有限售条  3,904,279,644    52.75  3,928,919,644        53.09  3,953,559,644        53.42
件流通股

无限售条  3,496,524,231    47.25  3,471,884,231        46.91  3,447,244,231        46.58
件流通股

股份总数  7,400,803,875    100.00  7,400,803,875        100.00  7,400,803,875        100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情
况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 775.15 亿元，归

属于上市公司股东的净资产为人民币 340.89 亿元，货币资金为 124.33 亿元，回购
资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的
比例为 0.39%、0.88%和 2.40%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合
公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购股份的实施不会对公司
的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响；
同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司薪酬考核体系，将股
东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的
最大化和公司的健康可持续发展。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7

号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规的规定，本次回购股份方案合法合规。

  2、公司本次回购股份用于股权激励计划，有助于将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，有利于增强投资者对公司的信心，促进股东价值的最大化和公司的健康可持续发展，公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购资金来源为自有资金，回购资金总额上限为人民币 2.99 亿元，本次回购股份不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在回购期间目前暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经问询，截至 2022 年 4 月 27 日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份用于实施股权激励计划，如果公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后 36 个月内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。


    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份用于实施股权激励计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生股份注销情况，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。