证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-003
上海电影股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2021 年 4 月 23 日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共 9 位，占全体董事人数的 100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。
会议通知与材料于 2021 年 4 月 16 日以电话和书面的形式向各位董事发出。
会议由董事长王健儿先生主持。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于上海电影股份有限公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
3. 审议通过《关于上海电影股份有限公司 2020 年度财务决算和 2021 年度经
营计划方案的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司独立董事就本次计提资产减值准备事项发表了同意的独立意见，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则
反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产状况与财务状况。公司本次计提资产减
值准备的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-006）
5. 审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告的审计，公司2020 年度实现归属于母公司股东净利润为-431,217,067.77 元，
扣除 2019 年度利润分配 42,205,500.00 元，截至 2020 年末，公司累计未分配利
润为 454,293,084.79 元。基于公司 2020 年度净利润为负的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》等文件的相关规定，我们认为公司董事会拟定的 2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的利润分配预案，符合相关法律法规、及有关分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和全体股东的长远利益。因此，我们一致同意本次董事会提出的 2020 年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《2020 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-007）
6. 审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况。因此，我们一致同意公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-008）。
7. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告>的议
案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就《上海电影股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
8. 审议通过《关于<2020 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2020 年度审计委员会履职情况报告》。
9. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2020 年度社会责任报告>的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。
10. 审议通过《关于公司对部分 2020 年度日常关联交易额度补充确认及 2021 年
度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》
公司独立董事对本次日常关联交易的议案发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：公司对 2020 年度日常关联交易额度的补充确认系因疫后影院终端复工不确定性，结合业务实际开展情况所造成的补充确认，相关交易按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司提交的 2021 年度日常关联交易事项及限额系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案，并同意将 2021 年日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。
经逐项表决：
10.1 对公司部分 2020 年度日常关联交易额度补充确认
关联董事陈果回避表决。非关联董事 8 票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0 票弃权，0 票反对。
10.2 2021 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额
10.2.1 向关联人购买商品、接受劳务
关联董事王健儿、马伟根、王艳、戴运回避表决。非关联董事 5 票赞成，占有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
10.2.2 向关联人销售销售商品、提供劳务
关联董事王健儿、马伟根、王艳、陈果、戴运回避表决。非关联董事 4 票赞成，占有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
10.2.3 房屋租赁
关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决。非关联董事 6 票赞成，占有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案中关于 2021 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的内容尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《2021 年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2021-009）
11. 审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
公司董事会同意拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，具体的审计费用将授权公司管理层与普华永道中天商议后确定。
公司独立董事就本次续聘审计机构事项发表了同意的独立意见，认为：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，结合普华永道中天遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年顺利完成公司的审计工作，财务审计和内控审计结论均客观、真实地反映了公司的实际情况，且本次事项相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意公司续聘普华永道中天为公司 2021 年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-010）。
12. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
独立董事就本次会计政策变更发表了同意的独立意见,认为：本次会计政策
变更是公司根据财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布了《关于修订印发<企业会
计准则第 21 号—租赁>的通知》（财会[2018]35 号）的有关规定，所进行的合理调整。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事宜。
具体内容请详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-011）。
13. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2020 年年度报告>的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2020 年年度报告》与《上海电影股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
14. 审议通过《关于上海电影股份有限公司 2021 年第一季度报告的议案》
经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2021 年第一季度报告》（全文及正文）。
15. 审议通过《关于参与设立私募基金暨关联交易的的议案》
经审议，同意公司与参股子公司上影资产管理（上海）有限公司共同参与设立上影吴中文化科技投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）。
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司独立董事就本次参与设立基金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资
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