601579 沪市 会稽山

股票简称：会稽山    股票代码：601579  编号：临 2024-003

    会稽山绍兴酒股份有限公司关于转让全资子公司

      浙江精功农业发展有限公司 100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ●根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的评估报告，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或会稽山）以人民币 9,306.15 万元向舟山华康生物科技有限公司（以下简称舟山华康）转让公司所持有的全资子公司浙江精功农业发展有限公司（以下简称精功农业）100%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，会稽山将不再持有精功农业的股权。

  ●本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、本次交易事项概述

  1、本次交易的基本情况：经公司第六届董事会第七次会议审议，同意公司向舟山华康转让公司持有的精功农业 100%股权。根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的评估报告，采用资产基础法评估，精功农业股东全部（100%）权益于评
估基准日（2023 年 6 月 30 日）的评估值为 9,306.15 万元人民币。经双方共同
协商一致，转让价格为人民币 9,306.15 万元。本次交易完成后，公司将不再持有精功农业股权，精功农业不再纳入公司合并报表范围。

  2、本次交易的目的和原因：本次交易是为了调整经营布局，优化产能配置，有效盘活公司资产，提高资产利用效率，推动公司整体发展和战略目标的实施。精功农业主要承担了公司对外粮食采购业务，无其他对外经营业务活动，本次交易完成后，其粮食采购业务由公司全部承接，因此本次交易不会影响公司日常经营活动的正常运作。

  3、董事会审议表决情况：公司董事会于 2024 年 1 月 19 日召开了第六届董
事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司浙江精功农业发展有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但未达到 50%，需提交公司董事会审议批准，独立董事需发表独立意见，无需提交公司股东大会审议。

  6、独立董事独立意见：公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次交易事项符合公司整体发展战略，符合公司整体发展战略，有利于公司调整优化资产结构，有利于公司提高资产使用效率；本次交易价格以评估值为基础由交易双方协商确定，定价公允，遵循了客观、公平、公正的原则，本次交易不构成关联交易，也不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：舟山华康生物科技有限公司

  2、住    所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港二路 7 号 316 室

  3、法定代表人：陈德水

  4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  5、注册资本：人民币 30,000 万元

  6、统一社会信用代码：91330902MABU7R4F4R

  7、成立日期：2022 年 8 月 11 日

  8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及其再生利用；粮食收购；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  9、股权结构：浙江华康药业股份有限公司（股票简称华康股份，股票代码：605077）持有舟山华康 100%股份。

  10、舟山华康及其母公司最近一年又一期的主要财务数据：

                                                      单位:万元


公司名称      财务指标类型    2022年度/2022年12 2023 年 1-9 月/2023 年
                                月 31 日（经审计）  9 月 30 日（未经审计）

                资产总额            15,118.68          31,684.22

舟山华康        净资产              -7.65            29,961.46

                营业收入                0                171.12

                净利润              -7.65              -30.89

                资产总额          390,503.89          469,893.73

                净资产            265,581.07          279,349.08

华康股份        营业收入          220,002.31          204,207.39

          归属于上市公司股东的      31,927.78          27,475.27

                净利润

    11、舟山华康及其法定代表人、其控股股东浙江华康药业股份有限公司与公 司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、本次交易标的为精功农业 100%股权。

    2、本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移 的其他情况。

    3、本次标的公司情况

    （1）公司名称：浙江精功农业发展有限公司

    （2）注册地址：浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路 167 号 A 区

    （3）法定代表人：傅祖康

    （4）注册资本：7500 万元

    （5）公司类型：有限责任公司

    （6）统一社会信用代码：91330902MA28K1Q3X3

    （7）成立时间：2016 年 2 月 29 日

    （8）经营范围: 农业项目开发；粮食收购及销售；食品生产；食品销售；
 货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

    （9）股东情况：会稽山绍兴酒股份有限公司持有精功农业 100%股份；

    （10）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
 审（2023）1218 号），以及精功农业截至 2023 年 9 月 30 日的资产负债及经营
业绩情况（未经审计）如下：

                                                  金额单位：人民币元

      项目名称              2022 年度            2023 年 1—9 月

 营业收入[注 1]                138,112,156.27        106,446,546.11

 营业成本                      130,083,638.16        103,576,622.04

 利润总额                      19,282,137.68          6,404,940.36

 净利润[注 2]                  14,391,584.42          6,011,224.89

      项目名称          2022 年 12 月 31 日        2023 年 9 月 30 日

 总资产                        143,704,631.10        108,461,635.64

 总负债                        63,719,978.78          22,465,758.43

 净资产                        79,984,652.32          85,995,877.21

  [注 1]精功农业 2022 年度营业收入主要系母公司向其采购糯米、小麦等粮
食的业务收入。

  [注 2]精功农业 2022 年度净利润主要系 2022 年 9 月 28 日精功农业与舟山
市定海土地储备中心（以下简称储备中心）签署了《国有建设用地使用权收回补偿协议》,储备中心将精功农业所属位于舟山市定海区双桥镇临港路 167 号（用途为工业用地，面积为 40,266 平方米，产权证为浙（2017）定海区不动产权第0003081 号的国有建设用地使用权），以协商价 2,838.753 万元收回后纳入储备中心储备，精功农业因此于 2022 年度产生 1,539.06 万元资产处置损益，形成相应的非经常性收益所导致。精功农业 2023 年 1-9 月净利润主要系应收账款坏账准备冲回所导致。

    四、本次交易的评估及定价情况

  本次交易标的由杭州禄诚资产评估有限公司进行了资产评估，并于 2023 年7 月 28 日出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权转让涉及的浙江精功农业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第 043 号）：
  1、评估对象和评估基准日

  评估对象为精功农业的股东全部权益价值。评估范围为精功农业申报的全部
资产，具体包括流动资产、非流动资产。评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。

  2、评估方法：资产基础法

  3、评估结论

  精功农业评估基准日的账面资产总额为 8,620.38 万元，账面负债总额为0.00 万元，账面净资产总额为 8,620.38 万元。采用资产基础法评估后，精功农
业总资产价值为 9,306.15 万元，净资产价值为 9,306.15 万元，评估增值 685.77
万元，增值率 7.96%。具体汇总详见下表：


                                                金额单位：人民币万元

                      账面价值    评估价值    增值额    增值率%

      项  目            A          B        C＝B－A      D＝

                                                            C/A×100

流动资产                4,801.66    4,801.66

非流动资产              3,818.72    4,504.49      685.7