证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2019-000
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称
“公司”）2019年2月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
及2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；
拟回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币15,000万元
（含15,000万元，下同）、不超过人民币30,000万元（含30,000万元，
下同），回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
回购价格：回购价格不超过人民币13.65元/股（含）；
回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月；
回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月均无减持计划。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
4、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟用自有资金或自筹资金不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见，已经2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次拟回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月，从2019年3月13日至2019年9月12日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
号 回购用途 （股） 本的比例 总额 回购实施期限
（万元）
用于转换
1 公司可转 10,989,010-21,978,0212.21%-4.42% 15,000-30,000 2019/3/13-2019/9/12
债
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元；按回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为21,978,021股，占公司目前已发行总股本的4.42%；按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币13.65元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元，具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准，若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，其中，1.自有资金为7,500万元-15,000万元；2.自筹资金
为7,500万元-15,000万元。上述资金中，非自有资金为7,500-15,000万元，以向银行借款解决。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为21,978,021股，占本公司总股本的4.42%；按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
回购前 按股份上限回购后 按股份下限回购后
股份类别 比例 股份数量 占当前总 股份数量 占当前总
股份数量（股）（%） （股） 股本的比 （股） 股本的比
例（%） 例（%）
有限售条 97,360,000 19.58% 97,360,000 19.58% 97,360,000 19.58%
件流通股
无限售条 400,000,000 80.42% 400,000,000 80.42% 400,000,000 80.42%
件流通股
总股本 497,360,000 100.00% 497,360,000 100.00% 497,360,000 100.00%
2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 按股份上限回购后 按股份下限回购后
股份类别 比例 股份数量 占当前总 股份数量 占当前总
股份数量（股）（%） （股） 股本的比 （股） 股本的比
例（%） 例（%）
有限售条 97,360,000 19.58% 97,360,000 20.48% 97,360,000 20.02%
件流通股
无限售条 400,000,000 80.42%378,021,979 79.52%389,010,990 79.98%
件流通股
总股本 497,360,000 100.00%475,381,979 100.00%486,370,990 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为398,134.99万元，归属于上市公司股东的净资产为309,944.19万元，流动资产为166,619.07万元，公司资产负债率为22.15%。若回购资金总额的上限30,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为7.54%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为9.68%，约占流动资产的比例为18.01%。按照本次回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，回购数量为21,978,021股，占本公司总股本的4.42%；按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，预计回购股份数量为10,989,010股，占本公司总股本的2.21%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发
