股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2018—012
会稽山绍兴酒股份有限公司
被收购公司2017年度的业绩承诺指标实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购乌毡
帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）、浙江唐宋绍兴酒有限公司（原绍兴县唐宋酒业有限公司，以下简称“唐宋酒业”），根据上海证券交易所相关规定，现将上述被收购公司2017年度业绩承诺实现情况报告如下：
一、基本情况
2016年8月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856 号）核准，公司向精
功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司等六名特定对象非公开发行股票9,736万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.64元，募集资金净额130,069.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。
本次非公开发行股票募集资金净额主要用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目65,262.00万元、收购乌毡帽酒业100%股权项目40,000.00万元、收购唐宋酒业100%股权项目8,160.00万元，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2016年9月14日，公司完成了乌毡帽酒业100%股权及唐宋酒业100%股权
过户至公司名下的工商变更登记手续，并取得了上述两家被收购公司所在地工商管理部门换发的《营业执照》。至此，乌毡帽酒业和唐宋酒业成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
1、唐宋酒业的业绩承诺情况
2015年6月11日，公司与唐宋酒业原股东朱清尧签订了《关于绍兴县唐宋
酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金8,160万元收购朱清尧持有的唐宋酒业100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺条款的约定，唐宋酒业原股东朱清尧承诺，唐宋酒业2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润均为1,000万元。唐宋酒业若无法达到承诺业绩，则朱清尧应在下一个年度6月前以现金方式向本公司进行补偿。2、乌毡帽酒业的业绩承诺情况
2015年6月11日，公司与乌毡帽酒业原股东吴烈虎等20名自然人签订《关
于乌毡帽酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金40,000万元收购乌毡帽酒业100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺条款的约定，乌毡帽酒业原股东承诺，乌毡帽酒业2015 年、2016 年、2017年实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于 6,000 万元，若乌毡帽酒业三年实现的净利润无法达到业绩指标的，则乌毡帽酒业原股东应在下一个年度的6月底前以现金方式向公司补偿。
三、业绩承诺完成情况
1、唐宋酒业的业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕962 号），唐宋酒业 2017年度业绩承诺指标实现情况如下： 单位：人民币元 项目 2017年度承诺数 2017年度实现数 实现与承诺差异数扣除非经常性损 10,000,000 7,834,148.64 -2,165,851.36益后的净利润
唐宋酒业 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
7,834,148.64元，小于承诺的盈利数1,000万元，差额为2,165,851.36元，未
完成2017年度业绩承诺指标。
根据公司与唐宋酒业股权转让协议业绩承诺条款的约定，需要唐宋酒业原股东朱清尧对以上差额部分进行补偿，公司将切实督促唐宋酒业原股东朱清尧最迟于2018年6月30日前，以现金形式将2017年度利润承诺补偿款2,165,851.36元支付给公司。
2、乌毡帽酒业的业绩完成情况
鉴于公司与乌毡帽酒业股权转让协议约定的业绩承诺指标是乌毡帽酒业2015年、2016年、2017年之三个年度合计净利润不低于6000万元的经营考核目标，因此，乌毡帽酒业2017年度涉及到业绩承诺的履行情况。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于乌毡帽酒业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕963号），乌毡帽酒业2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,398,194.32元、29,441,165.87元、35,424,248.91元。
乌毡帽酒业三年业绩承诺指标实现情况表：
单位：人民币元
项目 三年（2015-2017年） 三年（2015-2017 实现与承诺差
合计承诺数 年）合计实现数 异数
扣除非经常性损 60,000,000 72,263,609.10 12,263,609.10
益后的净利润
乌毡帽酒业 2015-2017 年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为
72,263,609.10元，大于承诺的盈利数6,000万元，完成承诺数的120.44%，超
额完成了三个年度的业绩承诺指标。
根据公司与乌毡帽酒业股权转让协议业绩承诺条款的约定，不存在由乌毡帽酒业原股东进行利润承诺补偿的情形。
四、唐宋酒业未达到业绩承诺指标的主要原因
唐宋酒业2015年、2016年、2017年三个年度实际盈利数小于盈利承诺指标，
主要原因有三方面：一是2015年、2016年唐宋酒业有息负债金额较大，财务费
用负担较高；二是2016年9月公司完成唐宋股权交割，交割时间晚于预期，虽
然公司加强了对唐宋酒业的协同发展和经营管理，但整合效果未能在承诺期内及时得到体现；三是2017年影响唐宋业绩的主要因素虽然已经缓解，相对于前两年业绩已经有较大改善，但其经营效益的提升尚需一定时间。
综上所述，唐宋酒业主要是因为受制于唐宋酒业规模、财务费用水平较高、业务转型升级等短期困难因素制约，从而对生产经营产生一定影响，导致实际盈利情况低于承诺预期。
五、后续工作安排及措施
鉴于乌毡帽酒业已完成了2015年至2017年三个年度的业绩承诺指标，企业
发展趋势强劲，公司将继续全力支持乌毡帽酒业做强主业，持续加强生产管理、持续加大产品开发，持续拓展市场营销，持续提升盈利能力。
鉴于唐宋酒业未能完成2017年度业绩承诺指标，但已经呈现出明显增长趋
势，公司将继续采取有效措施，着力提升唐宋酒业的盈利能力，充分发挥整合效应、协同效应和机制优势，进一步整合唐宋酒业的市场资源、管理资源、资产资源，实现技术、研发、人事、管理、灌装、酿造等生产运管理行纳入公司统一内控体系，促使其盈利能力得到较快提升，并以良好的业绩回报全体股东。
七、备查文件
1、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；
2、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》；
3、《关于乌毡帽酒业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；
4、《关于乌毡帽酒业有限公司2015—2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日
