股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-051
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于募集资金收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”、“本公司”、
“公司”）收购绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
本公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金不超过人民
币7.35亿元（含）用于本次交易（以下简称“本次发行”）。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需履行的审批或其他程序包括：公司股东大会批准与本
次交易有关的各项议案；咸亨股份股东大会批准与本次交易有关的各项议案；中国证监会核准本次发行。
若本次发行未获中国证监会核准，或本公司未在约定的时间点前行使豁
免权使协议生效，或在约定的时间点前未完成本次交易，则本次交易存在失败的风险。
一、交易概述
2017年11月6日，会稽山与余龙生等198名自然人（以下简称“交易对方”）
签署《附生效条件的股份转让协议》。
公司拟收购交易对方持有的绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份，交易作价为73,502万元。支付方式为现金，以公开发行A股可转换公司债券的方式募集不超过73,500万元（含）用于本次收购。本次交易完成后，咸亨股份将成为公司的全资子公司。
交易对方为咸亨股份全体股东（即余龙生等198名自然人），与公司不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形，独立董事发表了同意的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批或其他程序包括：公司股东大会批准与本次交易有关的各项议案；咸亨股份股东大会批准与本次交易有关的各项议案；中国证监会核准本次发行。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为咸亨股份全体股东，与公司不存在关联关系。
余龙生为咸亨股份董事长、总经理，持有咸亨股份14,768,384股的股份，
持股比例为67.13%。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为咸亨股份100%股份。
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路
注册资本：2,200万元
统一社会信用代码：913306007125260511
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：余龙生
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油；货物进出口、技术进出口；收购农副产品。
咸亨股份于2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简
称“咸亨股份”，证券代码：834794，目前为创新层公司。咸亨股份控股股东及实际控制人为余龙生。
2、股权结构
咸亨股份股权结构如下图：
3、股份权属情况
本次交易的股份权属清晰，不存在具有优先受让权的股东，本次交易的股份在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2016年11月1日，咸亨股份公告《绍兴咸亨食品股份有限公司股份发行方
案》，发行对象为公司登记在册的全体股东，全体股东按照持股比例认购。2016年11月29日，咸亨股份公告《绍兴咸亨食品股份有限公司股票发行认购公告》，全体198名在册股东中，197名股东参与了认购，1名股东放弃认购的部分由控股股东余龙生认购。本次增资后，咸亨股份总股本增加128万股，注册资本增加128万元，增资金额1,004.80万元。
5、最近一年及一期财务数据
具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对咸亨股份财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
咸亨股份最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 16,443.57 15,159.38
负债总额 3,289.86 3,748.76
所有者权益 13,153.71 11,410.62
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 10,884.09 12,979.53
营业利润 5,306.33 4,034.29
归属于公司普通股股东的净利润 3,943.09 2,890.60
扣除非经常性损益后的归属于公司 2,355.56 3,025.92
普通股股东的净利润
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
根据具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的绍兴咸亨食品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】603号），其采用资产基础法和收益法对咸亨股份股东全部权益价值进行了评估。
截至2017年9月30日（评估基准日），咸亨股份全部股东权益价值在资产
基础法下评估值为26,670.60万元，收益法下评估值为73,600.00万元。经过综合
分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日咸亨股份全部股东权益的评估价值为73,600.00万元。
2、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易定价情况
本次交易定价综合考虑咸亨股份主营业务的盈利能力、公司未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。咸亨股份100%股权交易作价为人民币73,502.00万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：余龙生等198名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017年11月6日
2、标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零
贰万元整（小写：73,502万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让
上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对目标公司截至2017年9月30日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报告》和《评估报告》。双方同意以目标公司评估值作为本次股份转让价格的参考，并以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为73,502万元。
3、股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：1,000万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日内向甲方支付本次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
4、交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后10个工作日内向股
转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后45个工作日内完成标的股份过户
至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手续。
5、过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。
过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
6、本协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本
