股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-029
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于部分募集资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”、或“会稽山”）
收购乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）100%股权和绍兴县唐 宋酒业有限公司（以下简称“唐宋酒业”）的 100％股权（以下简称“本次交易”）。
公司拟非公开发行13,000万股、每股面值为 1 元的人民币普通股，由公司
控股股东精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（以下简称“会稽山第一期员工持股计划”）、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）等10名的投资者以现金认购（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司以本次发行部分募集资金购买乌毡帽酒业100％股权和唐宋酒业100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易尚需履行的审批及其他相关程序包括：公司股东大会批准本次非公
开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案、中国证监会核准公司本次非公开发行。
一、本次交易概述
公司拟向包括精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）等10名投资者非公开发行13,000万股股份，募集资金不超过18.018亿元现金，并使用本次非公开发行的部分募集资金购买乌毡帽酒业100％股权和唐宋酒业100%股权。本次交易完成后，乌毡帽酒业和唐宋酒业将成为公司全资子公司。
交易对方唐宋酒业和乌毡帽酒业现有股东与公司及其关联方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在本次非公开发行募集资金到位后实施。
二、交易对方的基本情况
（一）购买唐宋酒业100%股权的交易对方
朱清尧，男，中国国籍，持有唐宋酒业100%股权，身份证号码：33062119621212****，住所：浙江省绍兴县柯岩乡堰西村。
（二）购买乌毡帽酒业100%股权的交易对方
吴烈虎，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业17.5676%股权，身份证号码：33052319660317****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
应琼，女，中国国籍，持有乌毡帽酒业16.8919%股权，身份证号码：33052319680216****，住所：安吉县递铺镇市民中心红枫苑****；
楼凤鸣，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业12.8378%股权，身份证号码：33052319450313****，住所：安吉县递铺镇建材市场****；
杨跃进，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码：33052319580115****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
项晴，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码33052319680609****，住所：浙江省安吉县递铺镇市民中心丹桂苑****；
罗清洁，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码：33052319640124****，住所：安吉县孝丰镇孝丰路****；
张传伟，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业5.4054%股权，身份证号码：33052319700121****，住所：安吉县高禹镇五福村地方圹头自然村****；
朱芬芬，女，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319690605****，住所：浙江省安吉县孝丰镇西街****；
陈根富，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319610915****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
何红强，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319710917****，住所：浙江省安吉县孝丰镇太阳山路****；
朱斌，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319731103****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
林海，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319621007****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
朱荣顺，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319631109****，住所：安吉县孝丰镇三眼井社区****；
黄鑫荣，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业3.3784%股权，身份证号码：33052319581025****，住所：安吉县孝丰镇太阳山路****；
严剑锋，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业2.7027%股权，身份证号码：33052319681226****，住所：安吉县孝丰镇孝丰路****；
朱美丽，女，中国国籍，持有乌毡帽酒业1.3514%股权，身份证号码：33052319620426****，住所：安吉县孝丰镇孝丰路****；
方铭，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业1.3514%股权，身份证号码：33052319630916****，住所：安吉县孝丰镇西街****；
吴贻国，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业0.6757%股权，身份证号码：33052319750513****，住所：安吉县孝丰镇纸厂居民区****；
王直林，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业0.6757%股权，身份证号码：33052319491025****，住所：安吉县孝丰镇太阳山路****；
唐小牛，男，中国国籍，持有乌毡帽酒业0.6757%股权，身份证号码：33052319620121****，住所：浙江省安吉县孝丰镇西街****。
本次交易对方均与会稽山及会稽山前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成会稽山对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为乌毡帽酒业100%的股权和唐宋酒业100%的股权。
（一）乌毡帽酒业
1、基本情况
乌毡帽酒业现持有安吉县市场监督管理局核发的注册号为330523000002401的《营业执照》，其基本法律状况如下：
公司名称：乌毡帽酒业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安吉县孝丰镇天赋路55号
法定代表人：吴烈虎
注册资本：1,998万元
营业期限：1999年7月14日至2019年7月13日
经营范围： 一般经营项目：黄酒、白酒制造、销售；粮食收购。经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。分支机构经营场所设在递铺镇马鞍山村4幢，经营范围：预包装食品、酒类零售（有效期至2016年12月2日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴烈虎 351 17.5676%
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
2 应琼 337.5 16.8919%
3 楼凤呜 256.5 12.8378%
4 杨跃进 108 5.4054%
5 项晴 108 5.4054%
6 罗清洁 108 5.4054%
7 张传伟 108 5.4054%
8 朱芬芬 67.5 3.3784%
9 陈根富 67.5 3.3784%
10 何红强 67.5 3.3784%
11 朱斌 67.5 3.3784%
12 林海 67.5 3.3784%
13 朱荣顺 67.5 3.3784%
14 黄鑫荣 67.5 3.3784%
15 严剑锋 54 2.7027%
16 朱美丽 27 1.3514%
17 方铭 27 1.3514%
18 吴贻国 13.5 0.6757%
19 王直林 13.5 0.6757%
20 唐小牛 13.5 0.6757%
合计 1,998 100%
2、本次交易的股权权属清晰，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情况，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2015］6055号《审计报告》，截至 2015年 4月 30 日，乌毡帽酒业的资产总额为人民币159,1
