股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—012
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年3月25日在公司会议室以现场表决方式举行。会议应出席董事9人，实际出席董事8名，董事伍滨先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事长金建顺先生代为出席表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的议案》。
绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司(以下简称“醉之缘酒业”)为本公司下属全资子公司。为整合公司资源，优化管理架构，减少管理环节和运行成本，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平，本公司拟吸收合并醉之缘酒业，吸收合并完成后，醉之缘酒业独立法人资格注销。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚须获得公司股东大会的批准（详见同日发布的关于公司召开2014年年度股东大会的通知）。
一、吸收合并双方基本情况介绍
1、合并方：会稽山绍兴酒股份有限公司
公司前身为东风绍兴酒有限公司于1993年10月18日成立，2005年12月12日，公司名称由“东风绍兴酒有限公司”变更为“会稽山绍兴酒有限公司”，2007年9月29日，整体变更设立为会稽山绍兴酒股份有限公司。2014年8月25日，经中国证监会证监许可[2014]673号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票10,000万股并在上海证券交易所上市。2014年9月28日，公司就发行新股注册资本变更在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的取得的注册号为330621000000120的《企业法人营业执照》（注册号330621000000120），基本法律状况如下：
公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司
注册资本：40,000万元。
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号，
法定代表人：金建顺。
经营范围：黄酒、白酒（《全国工业产品生产许可证》有效期至2017年4月27日）、调味料（液体）、其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产许可证》有效期至2017年5月11日）的生产；预包装食品兼散装食品；酒类（《食品流通许可证》有效期至2017年5月20日）的批发兼零售；普通货物运输（《道路运输经营许可证》有效期至2016年2月14日）。货物进出口业务；仓储服务（不含危险品）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]788号《审计报告》，经审验确认，截止2014年12月31日,公司总资产218,115.34万元，营业收入85,913.00万元，利润总额14,959.65万元，归属于上市公司股东的净利润10,993.51万元。
2、被合并方：绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司
醉之缘酒业成立于2014年6月12日，现持有绍兴市柯桥区工商行政管理局核发的注册号为330621000305143的《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：公司名称：绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司
住 所：绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村
法定代表人：金建顺
公司类型：有限责任公司
注册资本1100万元
注册地址：绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村，经营范围：批发兼零售:预包装
食品、酒类（食品流通许可证有效期至2017年05月20日止）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]41号《审计报告》，经审验确认，截止2014年12月31日，醉之缘酒业总资产4,205.55万元，净利润-477.52万元。
二、 吸收合并方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式
公司拟通过整体吸收合并的方式合并醉之缘酒业的全部资产、负债和业务。
合并完成后，本公司的注册资本、股本总额、住所、法定代表人均保持不变，本公司将存续经营；醉之缘酒业的独立法人资格将注销。
2、合并的范围
合并完成后，醉之缘酒业的所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，醉之缘酒业的业务和全部人员将由本公司承接或接受，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继。
3、合并的其他相关工作安排
（1）合并方和被合并方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交割给合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
（2）合并双方各自履行必需的内部决策程序，本公司履行董事会和股东大会审议程序后，合并双方将签订《吸收合并协议》。
（3）履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
4、办理本次吸收合并的相关授权
在本公司股东大会审议通过此事项后，公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的具体工作，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署吸收合并协议、办理税务、工商、资产移交及资产权属变更登记等，本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕时止。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化资源配置，优化管理架构,减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。
2、醉之缘酒业作为本公司全资子公司，本次吸收合并不会损害公司及全体股东利益。
四、 备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司吸收合并全资子公司绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司的独立意见。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日
