证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2022-031
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
（以下简称“康复投资”）拟以自有资金 21,000 万元收购宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华京”）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众京投资”）分别持有的南京明州康复医院有限公司(以下简称“南京明州康复”)70%、30%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议；
● 过去 12 个月与关联人开云华京、众京投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南京明州康复
100%股权；
●业绩承诺与补偿：开云华京、众京投资承诺，南京明州康复 2022 年度-2024
年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,209 万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如南京明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
●控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在 2022 年-2024 年扣非
净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院 2024 年度审计报告出具后 15 个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起 15 个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（已计提的除外）按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后 15 个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后 15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金 21,000 万元收购开云华京、众京投资分别持有的南京明州康复 70%、30%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金，故开云华京为公司关联方。同时众京投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众京投资为公司关联方。本次与开云华京、众京投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2017 年 8 月 15 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：10,000 万人民币
(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2333 室
(6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了 1 名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华京系奥克斯开云设立的子基金，故开云华京为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 62,051,327.14
净资产 62,051,224.81
2021 年度
营业收入 0
净利润 -7,854.68
2、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2017 年 8 月 28 日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：2,580 万人民币
(4）执行事务合伙人：何锡万
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2369 室
(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：众京投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众京投资为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 27,411,892.70
净资产 25,805,187.71
2021 年度
营业收入 0
净利润 1,018.50
三、关联交易标的基本情况：
（一）收购南京明州康复 100%股权，交易标的的基本情况如下：
(1）企业名称：南京明州康复医院有限公司
(2）成立日期：2017 年 11 月 20 日
(3）企业类型：有限责任公司
(4）注册资本：8,600 万人民币
(5）法定代表人：秦恩军
(6）住所：南京市栖霞区尧化新村 102 号
(7）经营范围：康复、体检、养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8）股权结构：
截至 2021 年 12 月 31 日，南京明州康复股东如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙） 6,020 70
2 宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙） 2,580 30
合计 8,600 100
(9）主要财务指标：
金额单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 138,909,468.84
净资产 90,201,669.66
2021 年度
营业收入 109,126,948.35
净利润 11,148,736.04
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。
(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0455 号），截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南京明州康复的
评估基准日净资产账面价值为 9,020.17 万元，评估后股东全部权益价值为21,000 万元。
(11）产权状况：南京明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(12）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，南京明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第二十三次会议召开之日，不存在公司为南京明州康复提供担保、委托理财的情况。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的定价
以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟
（银信评报字[2022]沪第0455号）所确定的南京明州康复全部权益价值的市场价值评估值为21,000万元为准，确定总交易价格为21,000万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同
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