证券代码：601558 证券简称：ST 锐电 公告编号：临 2019-049
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于第一大股东拟协议转让公司股份公开征集受
让方的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 8 月 14 日，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“华锐风电”）收到第一大股东大连重工 起重集团有限公司（以下简称“重工起重”或“甲方”）发来的《关于拟通过公开征集受让方的方式协议转让华锐风电科技（集团）股份有限公司部分股份进展的通知》，关于重工起重拟以公开征集受让方的方式公开转让持有的部分或全部公司股份事宜已有最新进展，现将有关情况公告如下：
一、股权转让背景及转让情况
2018 年 7 月 30 日，公司收到持有公司总股本 15.51%的第一大股东重工起重
发来的告知函称，有意向方与重工起重接洽，拟购买重工起重所持公司股份。重工起重拟筹划通过公开征集受让方的方式，协议转让所持有的公司股份。根据相关规定，股份转让工作尚需履行相关决策程序，并报大连市国资委审批。
2019 年 5 月 21 日，公司收到重工起重发来的《关于拟协议转让华锐风电科
技（集团）股份有限公司部分股份公开征集受让方的告知函》及其附件称，经大连市国资委下发的《关于同意大连重工 起重集团有限公司通过公开征集受让方的方式转让华锐风电股份的通知》（大国资产权〔2019〕46 号），大连市国资委已同意重工起重通过公开征集受让方的方式公开转让其所持有的华锐风电股权。
2019 年 6 月 12 日，公司收到重工起重发来的《关于拟通过公开征集受让方
的方式协议转让华锐风电科技（集团）股份有限公司部分股份进展的通知》称，重工起重已在公开征集期内收到一家意向受让方提交的受让申请文件及报名保证金，重工起重将对该意向受让方进行评审，以确定是否符合转让条件。
公司已于 2018 年 7 月 31 日、2019 年 5 月 22 日、2019 年 5 月 23 日、2019
年 6 月 12 日将相关情况在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）进行了公告（公告号：临 2018-052、临 2019-029、临2019-030、临 2019-034）。
二、股权转让的进展情况
公司于今日收到重工起重发来的《关于拟通过公开征集受让方的方式协议转让华锐风电科技（集团）股份有限公司部分股份进展的通知》称:“关于我公司持贵公司 15.51%股份转让事宜，近期，通过我公司与意向受让方充分沟通谈判，已于今日正式签署《华锐风电科技（集团）股份有限公司股份转让协议》等相关协议。”
2019 年 8 月 14 日，重工起重与北京中顺宜鑫新能源科技有限公司（以下简
称“中顺宜鑫”、“乙方”或“受让方”）签署《华锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》（以下简称“框架协议”），同时基于前述《框架协议》的基础上双方又签署了《华锐风电科技（集团）股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
三、受让方基本情况
名称：北京中顺宜鑫新能源科技有限公司
法定代表人：李沐
注册资本：33800 万元
成立日期：2019 年 7 月 30 日
类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、《框架协议》的主要内容
1、乙方拟购买甲方持有的华锐风电部分或全部股份，意向购买比例为
10%-15.51%。因乙方及其合作方的原因，尚不具备一次性购买全部意向股份的条件，拟采取分两次交易的方式购买上述股份。
2、乙方首次购买股份比例为 5.01%；6 个月内购买剩余部分股份，比例为5%-10.5%。
3、双方在本框架协议基础上另行签署首次交易 5.01%华锐风电股份之协议。
4、剩余股份交易单价原则上与首次交易单价相同，交易应在本协议签署后6 个月内完成审批和交割，否则甲方有权另行调整价格。
5、本协议旨在表示双方对华锐风电股份交易事项所达成的分阶段买卖计划。首次交易 5.01%股份完成后，若 6 个月内乙方未能在本框架协议下另行签署剩余股份的购买协议并完成交割，乙方无需承担违约责任。同样，首次交易 5.01%股份完成后，甲方也有权同时寻找其他投资机构转让剩余股份，不受本协议限制。
6、本协议需经大连市国资委批准后生效。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）本次转让的股份
本次甲方拟向乙方转让所持华锐风电 302,133,060 股份，占华锐风电股份总数的 5.01%。
（二）转让价格
1.经双方友好协商，双方同意本次股份转让的价格确定为 1.1 元/股，转让总价款 332,346,366 元（人民币：叁亿叁仟贰佰叁拾肆万陆仟叁佰陆拾陆元整）。
2.双方协议确定的股份转让价格，最终需要经大连市国资委批准确认。
（三）转让价款的支付
本协议签署前，乙方已经支付报名保证金 2,000 万元；本协议签署后原则上
5 个工作日最晚不超过 10 个工作日内，乙方支付第二笔款项 79,704,100 元（柒
仟玖佰柒拾万肆仟壹佰元整）；本次交易取得大连市国资委批复后 5 个工作日内，乙方支付剩余全部款项。
（四）信息披露
双方应对股份转让事宜按照相关法律法规、规章及文件的规定，及时通知上市公司，履行信息披露义务。
（五）税费承担
因股份转让产生的税费，根据相关法律规定由纳税义务人承担。
（六）股份过户
甲方收到乙方支付的全部股份转让价款后五个工作日内，双方向华锐风电提供相关股份转让资料，共同协助华锐风电办理转让股份过户事宜。
（七）违约责任
1. 如国资委没有审批通过本次转让方案，甲方将全额退还乙方全部已支付
款项，但不支付利息；如国资委审批通过本次转让方案，但甲方终止转让进程，将全额退还收取的保证金并支付乙方收购总价款的 3%作为违约金。
2. 如因乙方原因导致转让终止，甲方将扣除收购总价款的 3%后将其余款项返还乙方；如乙方迟延付款三个月，甲方有权解除合同，乙方需向甲方支付合同总价 3%违约金。
（八）生效条款
下列条件同时具备，本协议即生效：
1. 本协议经双方盖章及授权代表签字；
2. 本次股份转让事宜经大连市国资委批准。
六、相关不确定性及风险提示
（一）《框架协议》的不确定性及风险提示
1、本协议尚需经大连市国资委批准后方可生效，因此存在不确定性；
2、《框架协议》仅为旨在表示双方对华锐风电股份交易事项所达成的分阶段买卖计划，是否执行还需双方另行签署转让华锐风电股权之协议。同时《框架协议》明确约定了对双方是否执行第二阶段转让计划均无强制约束力，存在后续转让计划不予执行的不确定性。
（二）《股权转让协议》的不确定性及风险提示
本次股权转让具体价格及《股权转让协议》是否生效尚需大连市国资委批准确认，存在不确定性。
公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
