华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次回购股份相关议案已经华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月16日召开的公司第四届董事会临时会议及2018年11月2日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》相关法律法规的规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:
一、回购股份的目的和用途
为维护公司市场形象,保护公司股东尤其是中小股东的利益,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟用自有或自筹资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于对员工的股权激励或注销,若公司未能实施股权激励,则公司回购的股份将依法予以注销,具体授权董事会依据有关法律法规实施办理。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的金额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5000万元(含5000万元),
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格为不超过人民币1.2元/股(含1.2元/股)。如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
五、回购股份种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不低于人民币5000万元(含5000万元)且不超过人民币2亿元(含2亿元),回购价格不超过人民币1.2元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份不多于16,666.67万股,不少于4,166.67万股,占本公司目前总股本的比例不高于2.76%,不低于0.69%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内,实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2)如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
3、公司不得在下列期间回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、为保证本次回购股份的实施,公司股东大会授予董事会具体办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:
(1)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
(2)在法律、法规允许的范围内,根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
(3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等;
(4)根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;
(5)若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
(6)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方法;
(7)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;
(8)本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、决议的有效期
本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
九、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
万元,归属于上市公司股东的净资产为130,052.78万元,假设此次最高回购资
金20,000.00万元全部使用完毕,按2018年6月30日的财务数据测算,回购资
金约占公司总资产的2.66%,约占归属于上市公司股东净资产的15.38%。公司将
根据现有资金、自筹资金和回款情况,陆续安排回购。公司认为本次回购股份不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上
市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。
十、预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购资金总额上限人民币2亿元,回购股份价格按回购价格上限1.2
元/股测算,预计本次回购股份数量约为166,666,666股,占公司目前已发行总
股本(6,030,600,000股)的2.76%,具体回购股份的数量以回购期届满时实际
回购的股份数量为准。
预计本次回购股份实施完成后,按照回购股份数量上限166,666,666股测算,
公司股份限售情况将发生如下变化:
回购后
回购前 回购股份全部用于股权激
股份类别 励计划 回购股份全部用于注销
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件股份 323,400,001 5.36% 490,066,667 8.13% 323,400,001 5.52%
无限售条件股份 5,707,199,999 94.64% 5,540,533,333 91.87% 5,540,533,333 94.48%
总股本 6,030,600,000 100.00% 6,030,600,000 100.00% 5,863,933,334 100.00%
十一、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,
及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况
说明。
经自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司合计持有5%以上的
股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买
卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行
公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013修订)》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》等相关规定的要求登记内幕信息知情人信息,并已向上海证券交易所报送。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于5,000万元且不超过20,000万元,公司将根据现有资金、自筹资金和回款情况,陆续安排回购。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或注销,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,本独立财务顾问认为华锐风电本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京天驰君泰律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书,其结论性意见如下:
截至法律意见书出具日,公司的本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件,且本次股份回购的资金来源符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
(一)前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2018年10月16日)及2018年第五次临时股东大会的股权登记日(即2018年10月30日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详见公司于2018年10月30日和2018年11月1日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告(公告编号:临2018-074、临2018-075)。
(二)债权人通知
公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。详见公司于2018年11月3日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于回购公司股份通知债权人的公告》(公告编号:临2018-