证券代码：601558 证券简称：ST锐电 公告编号：临2018-037
华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）于
2018年5月19日、2018年5月24日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于收购张家口博德玉龙公司开发有限公司80%股权的公告》、《关于收购张家口博德玉龙公司开发有限公司80%股权的补充公
告》（公告编号：临2018-027、临2018-029）。公司全资孙公司张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）以1.15亿元（人民币，下同）收购张家口博德玉龙公司开发有限公司（以下简称“玉龙公司”或“标的公司”）80%股权。其中，以6500万元收购天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房地产”）所持有的玉龙公司50%股权，以5000万元收购广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）所持有的玉龙公司30%股权。
应上海证券交易所监管要求，现对本次交易相关情况进一步补充公告如下：
一、标的公司生产经营状况
本次收购事项主要基于公司战略发展考虑。公司已充分了解玉龙公司目前生产经营现状，对收购完成后玉龙公司实现正常运转所需现金流进行了测算，以公司目前的资金情况和经营情况对实现收购预期目标是可期的。
玉龙公司受前期资金紧张、设备供应商技术服务延滞等因素影响，经营困难。本次交易过程中，本着审慎的原则，对标的公司经营现状进行了充分评估和调查，并对设备状况及恢复所需时间及费用、大额债务的解决方案、诉讼及和解方案、银行贷款解决方案等可能导致标的公司经营风险的因素进行了充分考虑，并与博德房产公司及相关方进行了充分沟通，对风险控制已预定了相对妥善的解决措施。
（一）标的公司主要财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中汇会审【2018】3001号），玉龙公司主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2016.12.31 2017.11.30
总资产 909,816,715.82 835,778,098.05
总负债 1,245,202,620.31 1,322,899,973.52
净资产 -335,385,904.49 -487,121,875.47
经营业绩 2016年度 2017年1-11月
营业收入 91,460,890.67 41,952,953.22
净利润 -78,899,525.42 -141,949,072.49
（二）玉龙公司经营现状
玉龙公司115台风机设备中，使用华锐风电生产制造的风机82台。自2011年11月1-4期风电机组全部正式并网发电以来，2012年风机设备正常发电；2013年开始，因玉龙公司风机设备货款支付拖延，导致各供货商技术服务延滞，部分风电机组故障后不能及时恢复运行，发电量及发电收入逐年下降。后因违约事项产生连续法律纠纷，导致公司账户及电费收费账户等被冻结，致使玉龙公司资金链断裂，发电量和发电收入加剧下滑，经营陷入恶性循环，经营状况更加恶化。加之收入下滑导致其对贷款银行的还本付息困难，玉龙公司面临破产重整的风险。
若要玉龙公司经营恢复正常，需从内部设备运行方面和外部债权方面同步解决。内部方面，将快速恢复设备运行，确保发电收入正常，消除发电收入不足的风险；外部方面，已与主要诉讼方、大额债权人及其贷款银行共同协商，以恢复玉龙公司正常经营作为各方共同认可的方向目标，消除外部债务风险。
（三）风场设备运行现状及恢复措施
截止至审计基准日，玉龙公司风电设备仅能正常运行40台左右，其余设备存在不同故障处于停机状态，不能正常发电。华锐风电已对每台机组进行现场排查，已清晰设备存在的具体问题，并对设备恢复所需的时间和费用进行了合理预估。
风场停机设备均为风机零部件故障后，因缺少资金购买备件，未及时更换损坏备件导致停机。本次交易完成后，华锐风电将提供物资及技术支持，可在一个月内内完成设备恢复。
（四）应付账款情况及解决措施
截至审计基准日，标的公司除银行贷款外，其他应付账款共计304,993,098.88元，其中大额账款对象为：华锐风电、国电联合动力技术有限公司（以下简称“联合动力”）、猛狮科技、张家口博德风能电力设备有限公司（以下简称“博德风能”）。
标的公司欠付华锐风电账款为148,054,314.00元，占玉龙公司应付账款的48.5%，公司已对此笔款项做了全额计提。本次股权收购交易后，公司将结合玉龙公司贷款银行的贷款期限重组情况制定合理的还款计划，以缓解玉龙公司资金压力。
标的公司欠付联合动力23,549,625.05元，在股权转让协议签署前已促成玉龙公司与联合动力达成还款意向，联合动力同意应收款折让，玉龙公司在约定期限内还款。
标的公司欠付猛狮科技31,101,333.33元，为玉龙公司借款，且猛狮科技质押玉龙公司50%股权。本次交易中，公司已与猛狮科技达成意向并签署债权转让协议，债权人由猛狮科技变更为张家口锐电。
标的公司欠付博得风能15,226,257.75元,博德风能与玉龙公司为同一控制人，该笔借款为博德风能自河北银行贷款后借予玉龙公司使用，贷款期限至2018年年底，计划到期后由玉龙公司发电收入偿还。
（五）银行贷款情况及解决方案
针对玉龙公司的大额贷款事宜，交易过程中各方均以促进玉龙公司经营正常为目标，对期限重组方案与贷款银行进行了多次反复沟通。为缓解玉龙公司资金压力，在对玉龙公司未来资金状况客观审慎测算的基础上，目前已与其贷款银行达成一致意向，确认剩余贷款期限重组至2030年（最终以双方签署的期限重组合同为准）。
（六）对外担保情况及解决措施
玉龙公司于2014年10月27日与招商银行股份有限公司福州五一支行签署了《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年最高保字第21-0056-1号），为福州市博骏达贸易有限公司自2014年10月27日至2015年10月26日授信期间的人民币2000
万元授信额度承担连带保证责任。股权转让前玉龙公司实际控制人（博德房地产、杨翰哲、叶淑贤合称“承诺人”）出具了《承诺函》，承诺如下：
1、就玉龙公司前述担保事宜，承诺人承诺若发生玉龙公司被主张承担保证责任的，由承诺人负责处理并确保玉龙公司免于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任；若因此造成的玉龙公司和张家口锐电的全部损失（包括但不限于直接利益和可得利益的损失），由承诺人予以连带赔偿。
2、承诺人承诺在转让其所持有的玉龙公司股权过程中向张家口锐电提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，包括但不限于任何向张家口锐电及其委托的第三方提供的会计财务报表及资料、在尽职调查及其谈判签约过程中向张家口锐电及其顾问提供的文件、资料和信息。如存在任何未向张家口锐电披露的任何玉龙公司的债务、对外担保事项以及对玉龙公司及其运营存在或者有可能存在重大不利影响的事实，由承诺人负责处理并确保玉龙公司免于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任；若因此造成的玉龙公司和张家口锐电的全部损失（包括但不限于直接利益和可得利益的损失），由承诺人予以连带赔偿。
（七）收购完成后对标的公司的内控管理措施
在本次交易前期工作中，公司已对玉龙公司因内控不善导致的系列问题进行了调研评估，并制定了相关措施计划。交易完成后，公司将按照上市公司内控管理措施完善对玉龙公司的管理，对玉龙公司存在的前期管理缺陷及管理漏洞进行梳理和规范。公司将严格按照企业会计准则要求，按照玉龙公司固定资产减值后的原值在其剩余使用年限内计提折旧，审计事务所保留意见中所述计提折旧不合规现象将会得到消除。
二、关于本次收购的作价评估事项
（一）本次交易“同股不同价”的主要原因
1、博德房地产与猛狮科技相对玉龙公司所处的立场以及各自所考虑的因素不同：
博德房地产是玉龙公司控股股东，一直控制经营玉龙公司，且在经营过程中，博德房地产实控人叶淑娴已以个人资产作为抵押，用于银行贷款的担保。鉴于玉龙
公司目前经营现状较差，博得房地产急于改善其经营现状，并考虑风场设备以华锐风电生产制造的风机为主，寄望于华锐风电参与玉龙公司经营，恢复设备稳定运行。
猛狮科技期初以7350万元的价格收购玉龙公司30%股权，是一项投资行为，并不参与玉龙公司实际经营，对出售股权的急迫性和必要性以及对玉龙公司经营现状的危机感弱于博德房地产。同时猛狮科技质押玉龙公司50%股权，解除50%质押是本次交易的前提条件。
2、本次交易商务谈判并非同时与两方谈判，而是先后与猛狮科技和博德房地产分别谈判，谈判时长较长，且猛狮科技和博德房地产各自所处的立场以及所考虑的因素不同，最终导致同股不同价的结果。
（二）本次收购的标的评估的合理性
本次交易标的的评估机构----银信资产评估有限公司出具了《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的张家口博德玉龙电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告有关补充说明》，主要内容如下
1、评估增值的原因及其合理性分析
本次评估的基准日为2017年11月30日，分别采用了成本法和收益法对玉龙公司的股东权益价值进行了评估。
在评估基准日2017年11月30日，以各项资产重新购置为前提，成本法评估结果为-48,589.19万元；以设备整改和5-6期扩建项目按计划完成且持续经营为前提，在评估报告所列其他假设和限定条件下，收益法评估结果为12,161.60万元。
收益法和成本法评估结果的差异金额为60,750.79万元。两种方法评估结果差异的主要原因为：
（1）由于玉龙公司属于风力发电企业，收益法的评估结果不仅涵盖了玉龙公司申报的1-4期风电项目固定资产，同时也反映了风能作为重要的资源性无形资产给企业带来的经济效益，而由于客观限制，成本法评估中无法对风能资源进行单独评估，其价值未能在成本法评估结果中予以体现。
（2）根据国家有关法规规定，上网电价与风电场建设成本相匹配。依据项目当时的建设成本，国家发展改革委、河北省物价局批复的玉龙公司1-4期风电项目上网电价为0.54元/kwh。由于风场建设投资主要组成部分的风力发电设备市场价格逐
年下降，新建风电场的上网电价也相应降低。2016年12月，国家发展改革委发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价》（【2016】2729号），明确张家口地区2018年1月1日后核准项目风电电价为0.45元/kwh。玉龙公司1-4期的上网电价比2018年1月1日后核准项目风电电价高20%，据此计算得出的收益法评估值也高于根据评估基准日资产价格水平重置得出的成本法评估值。
（3）5-6期风电扩建项目已经取得固定资产投资项目核准文件，由于未正式开工建设，账面仅反映了450万元的前
