证券代码：601558 证券简称：ST锐电 公告编号：临2018-027
华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）全资孙公司张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）以1.15亿元（人民币，下同）收购张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“玉龙公司”）80%股权。其中，以6500万收购天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房产公司”）所持有的玉龙公司50%股权，以5000万元收购广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）所持有的玉龙公司30%股权。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）张家口锐电与博德房产公司签订《股权转让协议》，以6500万收购其
所持有的玉龙公司50%股权;张家口锐电与猛狮科技签订《股权收购协议》，以
5000万元收购其所持有的玉龙公司30%股权。本次收购完成后，张家口锐电将持
有玉龙公司80%股权，玉龙公司将成为张家口锐电的控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，公司2018年5月18日召开的第四届董事会临时会议，审议通过了《关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司80%股权的议案》，一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、 交易对方
（一）天津市博德房地产经营有限公司相关情况
博德房产公司为玉龙公司控股股东，持有玉龙公司70%股权，本次张家口锐电收购其持有的玉龙公司50%股权。
公司名称：天津市博德房地产经营有限公司；
法人代表：叶淑娴
注册资本：2010万元
成立日期：1998年5月21日
经营范围: 房地产经营、销售；室内外装饰装修工程；代办保税货物公司仓
储；商品展销；建筑材料销售；房屋租赁。
截止至2017年12月31日财务指标（未经审计）：
总资产：340,068,094.08元；净资产：112,333,058.08元；营业收入：0元；净利润：-1,200,581.01元
（二）广东猛狮新能源科技股份有限公司相关情况
猛狮科技持有玉龙公司30%股权，本次张家口锐电收购其持有的全部30%股权。
公司名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司
法人代表：陈乐伍
注册资本：56737.4389万元
成立日期：2001年11月9日
经营范围:研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；货物进出口，技术进出口。
截止至2017年12月31日财务指标（经审计）：
总资产：11,035,956,139.44元；净资产：2,692,041,549.22元；营业收入：3,904,985,302.41元；净利润：-134,145,093.76元。
三、交易标的
(一)标的公司概况
1、名称：张家口博德玉龙电力开发有限公司
2、法定代表人：叶淑贤
3、注册资本：40092万元
4、成立日期：2006年 1月 20日
5、住所：张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村
6、经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设和相关机电产品的购销，休闲度假服务（经营范围中涉及国家专项审批的，取得许可证件后方可经营）。
(二)标的公司的股权结构情况
本次交易前，玉龙公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 天津市博德房地产经营有限公司 28,064.4 70.00
2 广东猛狮新能源科技股份有限公司 12,027.6 30.00
合计 40,092 100.00
本次交易后，玉龙公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 张家口锐电新能源有限公司 32,073.6 80.00
2 天津市博德房地产经营有限公司 8,018.4 20.00
合计 40,092 100.00
(三)主要财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中汇会审【2018】3001号），玉龙公司主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2016.12.31 2017.11.30
总资产 909,816,715.82 835,778,098.05
总负债 1,245,202,620.31 1,322,899,973.52
净资产 -335,385,904.49 -487,121,875.47
经营业绩 2016年度 2017年1-11月
营业收入 91,460,890.67 41,952,953.22
净利润 -78,899,525.42 -141,949,072.49
(四)交易标的公司评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务资格的银信资产评估有限公司以 2017年
11月 30日为评估基准日，对玉龙公司全部权益价值分别采用资产基础法和收益
法进行了评估，并出具了《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的张家口博德玉龙电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2018）沪第0330号）》，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
资产账面值61,770.11万元，评估值61,893.11万元，评估增值123.00万元，评估增值率0.20％；负债账面值110,482.30万元，评估值110,482.30万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面值-48,712.19万元，评估值-48,589.19万元，评估增值123.00万元，评估增值率0.25％。
2、收益法评估结论
在评估基准日2017年11月30日，玉龙公司单体账面净资产-48,712.19万元，合并口径账面净资产为-48,712.19万元，在被评估单位的设备整改和扩建项目按计划完成且持续经营，以及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元，较母公司账面净资产评估增值60,873.79万元，增值率124.97%；较合并口径账面净资产评估增值60,873.79万元，增值率124.97%。
3、评估结果的确定
由于被评估单位属于风力发电企业，收益法的评估结果不仅涵盖了被评估单位申报的账内账外资产，同时也反映了风能作为资源性资产给企业带来的经济效益，而由于客观限制，成本法评估中无法对风能资源进行单独评估，其价值未能在资产基础法评估结果中予以体现，因此造成收益法的评估结果明显高于资产基础法的评估结果。基于上述分析，全面反映各项资产给企业带来的经济效益的收益法更能体现被评估单位的价值，因此，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论，即玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元，增值率为124.97%。
（五）交易标的股权定价情况
本次交易标的股权以评估值为参考，以总对价1.15亿元交易，相比评估值溢价18.2%。其中以6500万元受让博德房产公司所持有玉龙公司50%股权，相比评估值溢价6.89%；以5000万元受让猛狮科技所持有玉龙公司30%股权，相比评估值溢价37%。
溢价收购原因：
1、玉龙公司已获得国家电力监管委员会核发的发电类电力业务许可，并具有多年的风电场建设经验，为玉龙公司后续风资源开发及风电场建设奠定了较好基础。
2、公司正在打造集风电开发、风电场建设运营管理、风电整机研发制造等业务为一体的全产业链布局，玉龙公司在风资源开发方面具有明显优势，与公司向风场开发运营方向延伸的发展战略相吻合。
四、交易相关事项
（一）玉龙公司股权质押情况
玉龙公司于2016年12月19日向猛狮科技实际控制人陈乐伍实际控制的另一法人广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛狮工业”）借款1,600万元，于2017年1月19日向猛狮工业借款1,300万元，共计借款本金为2,900万元。作为上述借款的担保，根据约定及猛狮工业的要求，博德房产公司将其所持有玉龙公司的50%股权质押给猛狮工业员工卞尔浩，并于2017年1月23日在玉龙公司所在地公司登记机关办理了质押登记手续。同时玉龙公司实际控制人叶淑贤及其一致行动人杨翰哲为玉龙公司向猛狮工业借款提供连带责任保证。
经各方协商一致并签署《债权转让协议》，猛狮工业同意将上述对玉龙公司借款本息的债权转让给张家口锐电，张家口锐电承诺受让猛狮工业上述对玉龙公司借款本息的债权，并支付债权转让款3,103万元及自2018年5月30日起至债权转让款付清之日止的借款利息（利息以借款本金2,900万元为基数，按每年5%的利率计算）。张家口锐电确认，其已对玉龙公司进行充分的尽职调查，知悉玉龙公司和上述债权的现状，且愿意按照玉龙公司及债权的现状受让上述债权。
在张家口锐电向猛狮工业付清全部债权转让款即3,103万元及自2018年5月30日起至债权转让款付清之日止的借款利息（利息以借款本金2,900万元为基数，按每年5%的利率计算），且按照与猛狮科技签订的《股权收购协议》的约定，张家口锐电向猛狮科技支付完成第一笔股权转让款2,500万元及
