证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2019-【】
东吴证券股份有限公司
关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次配股对公司当年每股收益的影响
公司本次配股计划募集资金不超过65亿元人民币，发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次配股于2019年11月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以总股本3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过899,129,490股；
4、假设本次配股募集资金总额为650,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本扣除公司回购专用账户所持股份后的股本2,997,098,300股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61346989_B01号审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为34,738.11万元；
假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照0%、20%、50%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司2018年度利润分配方案，公司派发现金股利26,973.88万元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。假设现金股利于2019年6月派发完毕；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：
项目 2018年度 2019年度/2019年末
/2018年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 3,000,000,000 3,000,000,000 3,899,129,490
本次发行募集资金总额（万 650,000
元）
预计本次发行完成时间 2019年11月末
情形1：假设2019年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平
归属于上市公司股东的净 34,738.11 34,738.11 34,738.11
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非 0.116 0.116 0.113
后）
稀释每股收益（元）（扣非 0.116 0.116 0.113
后）
情形2：假设2019年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长20%
归属于上市公司股东的净 34,738.11 41,685.73 41,685.73
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非 0.116 0.139 0.136
后）
稀释每股收益（元）（扣非 0.116 0.139 0.136
后）
情形3：假设2019年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长50%
归属于上市公司股东的净 34,738.11 52,107.17 52,107.17
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非 0.116 0.174 0.169
后）
稀释每股收益（元）（扣非 0.116 0.174 0.169
后）
注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过65亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）本次配股公开发行证券的必要性
1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。
（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证
券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
截至2018年末，公司净资本为179.63亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力
当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入，着力拓展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务，构建更为均衡的业务组合。
然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。
（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力
国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影
响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。
通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要
在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。
公司坚持以客户为中心，不断优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。
为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设，是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字
化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。
（二）本次配股公开发行证券的可行性
1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
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