证券简称：大智慧 证券代码：601519 公告编号：临 2023-017
上海大智慧股份有限公司
第五届董事会 2023 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
2023 年第二次会议于 2023 年 3 月 31 日以邮件方式向全体董事发出
会议通知，会议于 2023 年 4 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《2022 年度利润分配预案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2022 年度利润分配方案如下：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-88,275,259.96 元；2022 年末母公司可供股东分配的利润为人民币-2,214,541,079.08 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，公司拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
七、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《2022 年度审计与内控委员会履职报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022年度审计与内控委员会履职报告》。
九、审议通过《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022 年年度报告》之“第四节 公司治理”。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
十、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2023-019）。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会 2023 年第二次会议相关审议事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会 2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临 2023-020）。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临 2023-021）。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《2022 年度社会责任报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上发布的《2022 年度社会责任报告》。
十四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2023-022）。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
十五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 24 人因
离职、退休和身故等原因，不再具备 2021 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的890,200 股限制性股票予以回购注销。
2、因公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年业绩考核未达
标，公司决定对已获授但尚未解除限售的 15,557,200 股限制性股票予以回购注销。
董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计 16,447,400 股股票进行回购注销并办理相关手续。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-023）。
公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事蒋军与汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023 年第二次会议相关审议事项的独立意见》。
十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司有 24 名激励对象因离职、退休和身故等原因已不符合激励条件，公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年业绩考核未达标，公司拟对离职、退休和身故人员及激励对象首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共 16,447,400 股需要进行回购注销，公司总股本 2,035,870,200
股 将 减 少 至 2,019,442,800 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的
2,035,870,200 元变更为 2,019,442,800 元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2023-024）
十五、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司定于 2023 年 5 月 17 日下午 13:30 召开 2022 年年度股
东大会，会议地点：上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知的公告》(公告编号:临 2023-026)。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二三年四月十二日
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