证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2012-003
上海大智慧股份有限公司
关于收购上海龙软信息技术有限公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）以总价人民
币 2,730 万元为对价，收购上海龙软信息技术有限公司（以下简称“上海龙软”）
70%股权。
本次交易不构成关联交易。
本次收购标的金额为人民币 2,730 万元，在公司管理层权限范围内，不
需经过公司董事会审议批准。
一、 交易概述
1. 交易基本情况
2012 年 2 月 26 日，公司与汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏签订《关于买
卖上海龙软信息技术有限公司 70%注册资本的协议》(以下简称：转让协议)，以
人民币 2730 万元为对价收购其持有的上海龙软信息技术有限公司合计 70%的股
权。
上海龙软信息技术有限与公司没有关联关系，本次交易也不构成关联交易。
2. 本次收购标的金额为人民币 2,730 万元，属于公司管理层决策权限范围
内，不需要经过公司董事会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况
1. 姓名：汪建斌（占股比例：86.25%）；性别：男；住所：上海市浦东新
区明月路 188 弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软信息技
术有限公司总经理，兼执行董事，负责上海龙软信息技术有限公司运营。
2. 姓名：戴剑飚（占股比例：5%）；性别：男；住所：上海市莘松路 1111
弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软科技发展有限公司董
事长，兼上海龙软信息技术有限公司董事，负责上海龙软科技发展有限
公司的科技园区业务拓展。
3. 姓名：薛江波（占股比例：5%）；性别：男；住所：上海市徐汇区南丹
路 138 弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软科技发展有限
公司总经理，兼上海龙软信息技术有限公司董事，负责上海龙软科技发
展有限公司的科技园区业务日常运营。
4. 姓名：曹晓鹏（占股比例：3.75%）；性别：男；住所：上海市徐汇区肇
嘉浜路 243 弄；最近三年的职业和职务基本情况：为上海龙软信息技术
有限公司国内金融事业部技术总监，兼上海龙软信息技术有限公司董事，
负责上海龙软信息技术有限公司国内金融产品相关设计以及业务推广。
（二）交易对方汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏与本公司及本公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 本次股权收购的标的为汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏合计持有的上
海龙软 70%股权。
2. 汪建斌、戴剑飚、薛江波、曹晓鹏已分别承诺各自持有的上海龙软的股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 2 月 7 日出具的信会师报
字（2012）第 150023 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，上海龙软资产
总额为人民币 7,345,031.57 元，负债总额为人民币 550,743.12 元，净资产为人民
币 6,794,288.45 元，2011 年度实现营业收入人民币 10,529,611.97 元，净利润人
民币 2,134,866.49 元。
（二）上海龙软的基本情况
1. 上海龙软成立于 2003 年 1 月 30 日，现持有注册号为 310115400116373
的《企业法人营业执照》。上海龙软注册资本为人民币 5,000,000 元，实收资本
为人民币 5,000,000 元，注册地址为上海市峨山路 91 弄 98 号 202A 室，公司类
型为有限责任公司，经营范围为：计算机软硬件、电子产品的销售，计算机软硬
件、电子信息、通信技术、自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、从事货物与技术的进出口业务。
2. 上海龙软信息技术有限公司为包括日本、德国、中国在内的国内外投资
机构或者大额资金投资客户提供程序化交易软件及平台，面向金融衍生商品交易
的交易平台以及相关技术服务，注册资本：500 万元。公司主要产品为：TIGER
交易系统（系基于 DTS 平台的对日金融市场的定制化产品），相关外包服务及
DTS 程序化交易平台等，产品主要针对证券、期货、股指期货、期权的套利、
投机、算法交易等。
截止目前，上海龙软的股权结构为：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
汪建斌 431.25 86.25
曹晓鹏 18.75 3.75
薛江波 25 5
戴剑飚 25 5
总 计 500 100
3 上海龙软各股东已充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各
自的优先受让权，认可本股权转让协议。
4. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 2 月 7 日出具的信会师
报字（2012）第 150023 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，上海龙软资
产总额为人民币 7,345,031.57 元，负债总额为人民币 550,743.12 元，净资产为人
民币 6,794,288.45 元，2011 年度实现营业收入人民币 10,529,611.97 元，净利润
人民币 2,134,866.49 元。
（三）交易标的评估情况
为本次股权收购之目的，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以 2011 年
12 月 31 日为评估基准日对上海龙软的股东全部权益价值进行评估并出具中同华
评报字（2012）第 032 号《资产评估报告》。本次评估分别采用收益法和市场法
两种方法对上海龙软股东全部权益价值进行评估，并以市场法下的评估值作为最
终评估结果。
根据北京中同华资产评估有限公司 2012 年 2 月 15 日出具的中同华评报字
（2012）第 032 号《资产评估报告》，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，上海
龙软以市场法评估的净资产价值为人民币 3,927.00 万元，即上海龙软于评估基准
日的股东全部权益价值为人民币 3,927.00 万元。
（四）交易标的定价情况
根据《资产评估报告》结果，针对上海龙软 70%股权的对价，本公司与交易
各方达成一致，确定本次收购金额为人民币 2730 万元。
四、 股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要条款
1. 合同主体：上海大智慧股份有限公司（买方）与汪建斌、戴剑飚、薛江
波、曹晓鹏（卖方）。
2. 股权转让价格：标的股权的转让总价款为人民币 2730 万元，其中，汪
建斌持有的上海龙软公司 56.25%的股权，作价人民币贰仟壹佰玖拾叁万柒千伍
佰元（RMB 2193.75 万元）；戴剑飚将其持有的上海龙软公司 5％的股权，作价
人民币壹佰玖拾伍万元（RMB 195 万元）；薛江波将其持有的上海龙软公司 5
％的股权，作价人民币壹佰玖拾伍万元（RMB 195 万元）；曹晓鹏将其持有的
上海龙软公司 3.75％的股权，作价人民币壹佰肆拾陆万贰仟伍佰元（RMB 146.25
万元）。
3. 股权转让款的支付：本协议签署之日起的 20 日内，卖方应当促使
上海龙软公司以及其法定代表人就本协议所述股权转让按照相关主管部门的要
求准备相应材料，签署相应文件。买方应当在股权转让款付款条件均已满足之日
（以最晚完成之日为准）起 20 日内向卖方中的各方支付全额的股权转让款。
3. 股权转让的完成：本协议项下的股权转让办理相应的认可登记手续；并
由有关工商主管部门就该等股权转让向上海龙软公司签发新的《企业法人营业执
照》的日期即为股权转让完成日。
4. 违约责任：本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，
或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违
约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约
而引起的一切经济、行政或法律责任。
5. 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表（需提交授权委托书）
签字和/或盖章后生效。
五、本次收购的其他安排
1. 卖方已于本协议签署日前向买方出具了格式如本协议附件一所示的
《不竞争承诺函》；在完成日前，上海龙软公司已经和公司的高管/技术人员重
新签订了一份服务协议。
2. 买方拟使用超募资金支付本次股权收购款，由于使用超募资金需经
过公司董事会、股东大会审议批准；如使用超募资金申请未被批准，在合同生效
后、付款条件满足之日起的期限内，由公司其他备用金支付本次股权收购款。
六、 本次交易的目的及对上市公司的影响
１. 龙软DTS程序化交易平台的亮点如下：
（1） 基于国外成熟的技术架构，在性能、稳定性、扩展性、安全性上历经
10多年国外真实市场检验。
（2） 基于中国的实际情况作了本地化的完善，支持多市场、全品种交易，
在业务模式上具有非常灵活的扩展性。目前，DTS平台可以作为券商自营、资管、
经纪业务、研究所的业务创新平台，也可以为信托、基金、私募等客户提供基于
程序化策略的投资交易管理平台。
（3） 内嵌业务模式领先国内现有产品，支持未来国内金融市场的发展，交
易方式支持自动、半自动、手工，交易品种支持证券、股指期货、商品期货，及
跨品种、跨市场套利，未来扩展还能支持金融期权相关业务。
（4） 基于开放的技术架构，提供完备的第三方开发接口，支持便捷高效的
Lua 脚本策略编程技术，以及灵活的 XML 可视化图形界面配置技术。
２. 本次收购公司将大幅提高公司在程序化交易方面的研发水平，巩固公
司在本领域内处于的领先地位，有利于进一步提高大智慧的整体产品品质。
３. 本次交易将实现双方资源优势互补。彼此在金融信息服务领域中的技
术、产品、客户、市场达到优势互补，提升双方的整体价值，特别是充实大智慧
金融终端的程序化交易服务品质，提升大智慧对机构的服务能力。
４. 本次股权收购完成后，公司将
