证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2021-040
汕头东风印刷股份有限公司
关于控股子公司股权重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司澳大利亚福瑞
投资有限公司（以下简称“澳洲福瑞”）拟将其持有的控股子公司尼平河乳
业有限公司（以下简称“尼平河加工厂”）的全部股权转让给奥纯冠（澳大
利亚）私人有限公司（以下简称“奥纯冠”），并由奥纯冠以发行股份的方
式支付转让对价。
本次交易为股权重组，未构成关联交易、亦未构成重大资产重组，交易实施
不存在重大法律障碍。
本次交易对方奥纯冠已对本次交易履行了董事会审议程序，尚需对本次交易
履行股东会审议批准程序。
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需履行中国境外投
资变更的相关备案手续以及境外相关的登记手续。
一、交易概述
（一）公司全资子公司澳洲福瑞以及 NRD SECURITIES PTY LTD（以下简称
“NRD”）、Q&B PTY LTD（以下简称“Q&B”）已于 2021 年 7 月 23 日与奥纯冠
签署《股份买卖协议》，约定由澳洲福瑞、NRD、Q&B 将合计持有的尼平河加工厂 100%股权转让给奥纯冠，并由奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价。本次交易完成后，澳洲福瑞、NRD、Q&B 预计将分别持有奥纯冠约 21.95%、5.88%、0.66%的股权，澳洲福瑞将成为奥纯冠第二大股东。
（二）关于尼平河加工厂及本次交易事项的情况概述：
1、尼平河加工厂为公司全资子公司澳洲福瑞以及 NRD、Q&B 在澳大利亚合资
设立的主体，主要负责澳大利亚乳制品加工厂的经营管理。
在本次交易后，预计尼平河加工厂现有经营管理团队将保持稳定，且通过与奥纯冠之间的协同，有利于进一步优化尼平河加工厂在研发、生产等环节的整体实力，公司亦将根据当地法律法规及公司制度的规定，依托奥纯冠参股股东的身份以合规方式支持奥纯冠及尼平河加工厂的发展。
2、本次交易完成后，尼平河加工厂与奥纯冠将实现深度合作，有利于整合双方资源优势，更好地实现协同发展，并寻求包括在澳大利亚证券交易所 IPO上市等方式加速发展，预计将对公司经营指标产生一定的积极影响。
（三）公司第四届董事会第九次会议于 2021 年 7 月 23 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。本次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司尼平河乳业有限公司股权重组的议案》，同意澳洲福瑞与其他方签署《股份买卖协议》，由澳洲福瑞将持有的尼平河加工厂全部股权（截止本公告披露日澳洲福瑞持有尼平河加工厂65.62%的股权，债转股实施后持股比例将变更为 77.03%）转让给奥纯冠，并由奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价。
（四）本次交易尚需履行中国境外投资变更的相关备案手续以及境外相关的登记手续。
二、交易方情况介绍
公司董事会已对《股份买卖协议》签署各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，各方情况如下：
（一）NATURE ONE DAIRY （AUSTRALIA） PTE LTD（中文名称：奥纯冠（澳
大利亚）私人有限公司）
1、基本信息：
企业性质：有限公司
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡安森路 10 号国际广场 29-13 号
法定代表人：Nick Dimopoulos
注册资本：13,232,041 新加坡元
主营业务：乳制品制造（如黄油、奶酪、冰淇淋混合物和粉末、酸奶）
股东及持股比例：
股东 持有股份 持股比例
（股）
Topshield International Pte Ltd 4,030,890 50.03%
ROPAN Investment Project 001 Pty Ltd 613,411 7.61%
Asenna Wealth Solutions Pty Ltd 759,107 9.42%
Elsie Cameron Foundation Pty Ltd 495,049 6.14%
Masie Ng-Dimopoulos 485,890 6.03%
Kong Pak Lim 205,842 2.55%
Sanston Securities Australia Pty Ltd 138,550 1.72%
HSBC Custody (Nominees) Australia Ltd 215,975 2.68%
其他 471,606 5.87%
发行可转换票据的股份 640,770 7.95%
合计 8,057,090 100.00%
主要股东或实际控制人：奥纯冠控股股东为 Topshield International Pte
Ltd（以下简称“Topshield 公司”），Nick Dimopoulos 持有 Topshield 公司
70%的股权，为奥纯冠之实际控制人。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：奥纯冠成立于 2015 年，是一家混
合和包装奶粉产品（包括婴儿配方奶粉）生产销售企业，奥纯冠 100%拥有位于
澳大利亚维多利亚州 Carrum Downs 的加工厂，该工厂是经中国国家认证认可监
督管理委员会（CNCA）注册的奶粉、婴配奶粉罐装生产企业。奥纯冠拥有自研开
发的奶粉产品系列，还与多个国际婴儿配方奶粉品牌达成了合作协议，包括
Nuchev 的 Oli6、Bright Dairy 以及与 Coles 合作的自有有机品牌。奥纯冠已在
新加坡、柬埔寨、越南和中国等亚洲国家建立了销售网点，并正在扩展到缅甸、
马来西亚、印度尼西亚和阿联酋等国家和地区。
3、最近一年又一期主要财务指标：
单位：澳大利亚元
项目 截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2021 年 4 月 30 日
资产总额 27,834,659 23,647,065
负债总额 16,733,593 14,956,163
资产净额 11,101,066 8,690,902
项目 2020 年度 2020 年 7 月 1 日-2021 年 4
月 30 日（YTD）
营业收入 10,388,338 9,482,318
净利润 -2,623,537 -4,256,750
备注：
（1）奥纯冠年度财务报告的会计期间为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日；
（2）奥纯冠 2020 年度财务数据已经会计师事务所 RSM Australia Partners
审计，截至 2021 年 4 月 30 日财务数据未经审计。
4、奥纯冠与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）NRD SECURITIES PTY LTD
1、基本信息：
企业性质：有限公司
注册地：澳大利亚
主要办公地点：9 Sheridan Close, Milperra NSW Australia
法定代表人：Jabbour,Gus / Jomaa,Imad
注册资本：290 澳元
主营业务：投资
主要股东或实际控制人：Jabbour,Gus / Jomaa,Imad
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：NRD 为尼平河加工厂的参股股东，
近三年主要业务为参与尼平河加工厂的管理。
3、最近一年主要财务指标：
单位：澳大利亚元
项目 截至 2020 年 12 月 31 日
资产总额 290.00
资产净额 290.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
4、NRD 除共同作为尼平河加工厂的股东外，与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）Q&B PTY LTD
1、基本信息：
企业性质：有限公司
注册地：澳大利亚
主要办公地点：Suite 202, 695-699 George Street, Haymarket NSW 2000
法定代表人：ZENG,QINGCHENG
注册资本：100 澳元
主营业务：投资
主要股东或实际控制人：WU,WEIJIANG
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：Q&B 为尼平河加工厂的参股股东，
近三年主要业务为参与尼平河加工厂的管理。
3、最近一年主要财务指标：
单位：澳大利亚元
项
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