证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2021-006
汕头东风印刷股份有限公司
关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汕头市百联东峰商贸
有限公司（以下简称“百联东峰”）签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限
公司股权转让协议》，拟由公司以人民币 3,990 万元的价格将持有的汕头市
金平区汇天小额贷款有限公司（以下简称“汇天小贷”）19%股权转让给百联
东峰。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生
100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
风险提示：本次交易仍需双方根据《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股
权转让协议》的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交
割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
除本次股权转让涉及关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人发生其
他交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的交易。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
本次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司汕
头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与百联东峰签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币 3,990 万元的价格将持有的汇天小贷 19%股权转让给百联东峰。
关联董事黄晓佳对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
汇天小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有汇天小贷股权。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生 100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与百联东峰之间的关联交易金额为人民币 3,990 万元、公司与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易金额为人民币 3,990 万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、 关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生 100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本信息；
名称：汕头市百联东峰商贸有限公司；
统一社会信用代码：91440500MA4X107B4N；
注册地：广东省汕头市；
住所：汕头市龙湖区泰星路 9 号怡轩壹品湾 9 幢 602 号；
法定代表人：樵菊华；
注册资本：1,000 万元人民币；
经营范围：销售：塑料制品、塑料原料、体育用品、五金交电、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）、建筑材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 东风投资集团控股有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、关联方最近一年主要财务指标；
单位：人民币万元
项目 2020 年度
资产总额 38,229.47
资产净额 12,084.83
营业收入 264.11
净利润 1,394.01
3、百联东峰成立于 2017 年，以贸易经营、商业性投资为主要业务内容。
4、除上述关联关系外，百联东峰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的相关信息
1、汇天小贷基本信息；
公司名称：汕头市金平区汇天小额贷款有限公司；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
成立时间：2009 年 12 月 7 日；
注册地址：汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 101、201 号房；
法定代表人：詹泽民；
注册资本：20,000.00 万元人民币；
经营范围：办理各项小额贷款（不得跨县域经营，不得吸收或变相吸收公众存款和组织或参与任何名义、形式的集资活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 汕头东风印刷股份有限公司 3,800.00 19.00%
2 吴怀珍 3,000.00 15.00%
3 洪添荣 3,000.00 15.00%
4 林文兴 2,600.00 13.00%
5 谢锦蘋 2,000.00 10.00%
6 黄小意 2,000.00 10.00%
7 林利娥 1,000.00 5.00%
8 黄亚俊 1,000.00 5.00%
9 黄源 1,000.00 5.00%
10 詹泽民 600.00 3.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、汇天小贷最近一年主要财务指标；
单位：人民币万元
项目 2020 年度
资产总额 21,005.82
资产净额 20,954.03
营业收入 1,386.33
净利润 289.98
汇天小贷 2020 年度主要财务指标已经广东省中联建会计师事务所有限公司审计，并出具了粤中联建[2021]1 号《审计报告》。
3、交易的名称和类别；
本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的汇天小贷 19%股权。
4、权属状况说明；
截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、资产运营情况说明；
公司于 2009 年 12 月参与设立汇天小贷，截止本公告披露日，公司认缴出资
人民币 3,800 万元，持有汇天小贷 19%股权，上述出资已全部实缴完毕。
6、汇天小贷最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等情况。
7、汇天小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有汇天小贷股权。
8、截止本公告披露日，公司不存在为汇天小贷提供担保、委托汇天小贷进行理财的情况，汇天小贷亦不存在占用公司资金的情形。
（二）交易标的的审计情况
根据广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1 号《审计
报告》，汇天小贷截止 2020 年 12 月 31 日的净资产为人民币 20,954.03 万元，本
次股权转让价格以上述经审计净资产金额为基准，经交易双方协商，确定汇天小贷 19%股权的转让价格为人民币 3,990 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议方；
转让方：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“甲方”）；
受让方：汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“乙方”）；
（二）股权转让；
1、甲、乙双方经协商一致，同意乙方受让甲方持有的公司 19%股权,该股权所附属的全部股东权益也一并转让给乙方。
2、本次股权转让完成后，乙方持有公司 19%股权，其权利义务由经修改后的公司章程所设定并受其约束。
（三）转让价款及支付方式；
1、基于公司 2020 年度经审计的净资产额，经甲、乙双方协商一致，甲方将其持有的公司 19%股权以人民币 3,990 万元的价格转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效后 3 个工作日内，将本次股权转让对价款的 30%即人
民币 1,197 万元支付至甲方指定的收款账户；本次股权转让剩余 70%对价款即人民币 2,793 万元，乙方应在本协议生效且完成股权转让工商变更登记 30 日内支付至甲方指定的收款账户。
3、甲方应于收到乙方支付的每期股权转让对价款的当日，按照乙方要求向乙方出具合规收据以确认该收款事项。
（四）股权转让的登记和过户；
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 30 日内，甲
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