证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-018
汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年8月18日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司董事长黄晓佳先生因工作出差原因，由半数以上董事共同推举董事王培玉先生代为主持现场会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》；
《公司2018年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年半年度利润分配方案》；
2018年上半年，经综合考虑公司经营业绩、净现金流水平和债务规模改善情况，为更加公允、客观地体现公司价值，使全体股东共享公司经营成果，提高公司股东的投资回报，公司拟实施2018年半年度利润分配，方案具体如下：
根据未经审计的公司2018年半年度财务报告，公司2018年半年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润357,703,714.39元，母公司报表实现净利润387,843,830.34元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当期税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本期按母公司净利润387,843,830.34元的10%提取38,784,383.03元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,591,615,819.42元，本期末剩余累计可供分配利润为
1,940,675,266.73元。
公司拟以截止2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》；
公司及全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）、控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、控股子公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）因经营发展需要，拟提请董事会同意公司及广东凯文、鑫瑞科技、可逸智膜四家企业合计向兴业银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度人民币2亿元，融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票及保函等，授信期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权公司管理层与兴业银行股份有限公司汕头分行在上述综合授信额度内签署有关法律文书。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于对全资子公司湖南福瑞印刷有限公司增资及变更经营范围的议案》；
公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）近年来已快速发展成为公司重要的印刷包装生产基地。湖南福瑞目前注册资本为人民币5,300万元，为增加其经营资信能力及更好地拓展经营业务，拟提请公司董事会同意公司向湖南福瑞增资人民币9,700万元，本次增资完成后，湖南福瑞的注册资本由原人民币5,300万元增加至人民币15,000万元。
同时，因湖南福瑞业务开展需要，拟提请公司董事会同意对湖南福瑞经营范围进行相应变更（以工商登记核定内容为准）：
变更前湖南福瑞经营范围如下：
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2021年3月31日）；纸制品加工；纸制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后湖南福瑞经营范围如下：
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2021年3月31日）；纸制品加工；纸制品、塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
提请董事会授权公司管理层根据上述事项修订《湖南福瑞印刷有限公司章程》等相关文件，并委派专人前往审批登记机关办理变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修改<公司章程>暨变更经营范围的议案》；
根据公司经营需要，公司拟对《公司章程》与经营范围相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：
原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
修订为：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨；塑料制品、防伪电化铝的销售［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
并提请按照上述《公司章程》修订事项，授权公司管理层委派专人前往审批登记机关办理变更经营范围的相关手续（以工商登记核定内容为准）：
变更前公司经营范围如下：
包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2022年4月30日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
变更后公司经营范围如下：
包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2022年4月30日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日）；塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于终止发行银行间市场债务融资产品的议案》；
公司于2016年10月28日召开的第二届董事会第二十五次会议、于2016年11月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行银行间市场债务融资产品的议案》，同意公司在银行间市场申请注册发行总额不超过人民币8亿元的超短期融资券和总额不超过人民币12亿元的中期票据。
鉴于自公司启动发行银行间市场债务融资产品筹备工作以来，国内债券市场融资环境发生较多变化，经综合考虑目前资本市场整体环境及公司实际情况等因素，公司经审慎决策，拟提请董事会同意公司终止发行银行间市场债务融资产品。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟决定于2018年9月28日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2018年第一次临时股东大会。审议事项如下：
1、审议《公司2018年半年度利润分配方案》；
2、审议《关于修改<公司章程>暨变更经营范围的议案》；
会议通知及相关资料将另行发出。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
