证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-002
汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年3月29日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2018年4月4日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
《公司 2017年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2017年度利润分配方案》；
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]544号《审计报告》，公司 2017 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润652,094,180.40元，母公司报表实现净利润504,271,554.94元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 504,271,554.94 元的 10%提取计50,427,155.49元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,482,491,419.97元，减去已分配2016年度现金股利66,720,000.00元、2017年半年度现金股利278,000,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,591,615,819.42元。
经公司第三届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，
公司实施了2017年半年度利润分配，并已于2017年9月29日实施完毕。
《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定为：“公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。”鉴于2017年半年度利润分配方案中公司以现金方式分配的利润与本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 42.63%，符合《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定，公司经审慎研究，2017 年年度拟不实施利润分配，也不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
公司剩余累计未分配利润将主要用于满足公司未来经营发展和战略转型需求。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日
常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于
2017年度日常关联交易事项及2018年度预计日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；
随着公司经营规模的不断扩大与分、子公司数量的增加，现有的治理结构已经不能满足日常管理的需求，拟在上市公司现有组织架构内，进一步推行集团化管理，设置“集团总部”和“公司本部”等二级组织架构分立的管理模式。调整后的公司本部与其他的子公司管理模式相同，接受集团总部的统一管理。
本次调整仅为公司管理模式和内部组织架构的调整，具体如下：
1、集团总部组织架构；
（1）集团总部为公司最高管理层级，统管所属各层级子公司、分公司及参股公司的经营管理，集团总部管理层由集团总裁、集团财务总监、集团副总裁（四名）、董事会秘书组成，共七人，上述人员为上市公司高级管理人员，亦为公司总裁办公会（原上市公司总经理办公会）组成人员；
本次组织架构调整后，集团总裁、集团财务总监、集团副总裁与《公司章程》约定的总经理、财务总监、副总经理、技术总监互相对应，行使相应职权，承担相应的责任义务；
（2）集团总部部门包括：集团总裁办公室、集团人力资源部、集团市场拓展部、集团审计监察部、集团财务部、集团投资部、集团技术研发中心、集团信息中心以及证券与法律事务部。
2、公司本部组织架构；
（1）公司本部是指原公司汕头本部生产基地，主要负责汕头本部生产基地的日常经营管理，行使集团总部子公司的管理职权，管理层由总经理、业务总监、生产总监、工艺质量总监、工程技术总监、财务总监、行政总监、油墨中心总监组成，上述人员不担任上市公司高级管理人员；
（2）公司本部部门包括：采购供应部、人力资源部、审计监察部、业务部、生产管理部、凹印制造部、胶印制造部、外协管理部、工艺技术部、品质管理部、检测中心、信息中心、设备管理部、项目管理部、财务部、行政部、精益管理中心、仓储物流部、油墨研发及制造中心。
（附：组织架构调整前后公司组织结构图）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；
鉴于公司组织架构调整后，上市公司高级管理人员由集团总裁、集团财务总监、集团副总裁（四名）、董事会秘书组成（编制共七人，三位集团副总裁暂缺），公司部分原高级管理人员需作相应调整：
公司原总经理王培玉先生拟担任集团总裁职务、原财务总监李治军先生拟担任集团财务总监职务、原技术总监谢名优先生拟担任集团副总裁职务，董事会秘书刘飞先生任职不变，上述人员继续担任公司高级管理人员职务，任期至 2020年5月4日。
公司原副总经理廖志敏先生、李娟女士拟分别改任公司本部工艺质量总监及行政总监职务，不再担任公司高级管理人员职务。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
九、审议通过《关于公司董事会2017年度及2018年度董事薪酬的议案》；
根据勤勉尽职原则，确认公司2017年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳薪酬为人民币101.95万元（含税）；
董事王培玉、董事李治军、董事廖志敏均是公司管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
公司2018年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬为：
董事长黄晓佳基本薪酬为人民币68.40万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；
董事、集团总裁王培玉，董事、集团财务总监李治军均是公司高级管理人员，董事廖志敏亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度及2018年度薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2017年度高级管理人员薪酬具体为：
董事、总经理王培玉薪酬为人民币60.61万元（含税）；
董事、财务总监李治军薪酬为人民币51.39万元（含税）；
董事、副总经理廖志敏薪酬为人民币50.96万元（含税）；
技术总监谢名优薪酬为人民币50.58万元（含税）；
副总经理李娟薪酬为人民币46.58万元（含税）；
董事会秘书刘飞薪酬为人民币46.28万元（含税）。
经公司于2017年5月13日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，公司
原副总经理李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟不再兼任公司副总经理职务，确认其2017年度薪酬（由所任职的下属子公司发放）具体为：
原副总经理李建新薪酬为人民币46.59万元（含税）；
原副总经理苏跃进薪酬为人民币20.94万元（含税）；
原副总经理周兴薪酬为人民币35.22万元（含税）；
原副总经理龚立朋薪酬为人民币20.98万元（含税）；
原副总经理黄江伟不在公司或下属子公司领取薪酬,由其任职的联营企业广西真龙彩印包装有限公司发放。
公司2018年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体
为：
董事、集团总裁王培玉基本薪酬为人民币44.85万元（含税）；
董事、集团财务总监李治军基本薪酬为人民币33.90万元（含税）；
集团副总裁谢名优基本薪酬为人民币28.40万元（含税）；
董事会秘书刘飞基本薪酬为人民币28.40万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
为进一步明确经营范围的表述，公司拟对《章程》相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：加工、制造：包装装璜印刷品，醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
修订为：
经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
