证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-020
汕头东风印刷股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年8月17日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2017年8月23日发出补充通知，对本次会议审议议案进行调整。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要》；
《公司 2017年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2017年半年度利润分配方案》；
2017 年上半年，公司经营业绩同比实现较好增长，净现金流水平、现有债
务规模均有良好改善，为更加公允、客观地体现公司价值，使全体股东共享公司经营成果，提高公司股东的投资回报，公司拟实施2017年半年度利润分配，方案具体如下：
根据未经审计的公司2017年半年度财务报告，公司2017年半年度合并报表
实现归属于母公司所有者的净利润355,696,716.57元，母公司报表实现净利润
326,665,064.01 元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当期税
后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本期按母公司净利润
326,665,064.01元的10%提取32,666,506.40元列入公司法定公积金，加上年初
未分配利润 1,482,491,419.97元，减去已分配 2016年度现金股利
66,720,000.00元，本期末剩余累计可供分配利润为1,709,769,977.58元。
公司拟以截止2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股
东按每 10股派发现金股利 2.50元（含税），共计派发现金股利总额
278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年
度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》；
根据公司经营发展需要，为进一步提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，公司拟出资人民币1,128.01万元向公司实际控制人黄炳文先生、黄晓佳先生购买其名下位于公司住所附近的汕头市金平区华新城合计 33 套住宅房产（以下简称“交易标的”），作为公司员工宿舍用房。
提请董事会授权公司管理层委派专人办理与本次房产交易相关的所有事项，包括但不限于签署交易合同文本及办理房产过户相关手续等。
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的为黄炳文先生、黄晓佳先生名下位于公司住所附近汕头市金平区华新城的住宅房产，房产购买时间为2002年至2003年，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，具备转让条件。
交易标的详情请见本议案相关公告内容。
（二）本次交易价格的确定依据
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4059号）的评估结果，黄炳文先生名下合计20套房产的评估价值为人民币673.80万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4060号）的评估结果，黄晓佳先生名下合计13套房产的评估价值为人民币454.21万元。
本次评估结果是包含增值税的含税评估价值，未考虑资产交易过程中需承担的税费对评估结果的影响。
交易双方共同确认以评估价值作为本次交易的价格，即公司购买黄炳文先生名下合计20套房产的对价款为人民币673.80万元、购买黄晓佳先生名下合计13套房产的对价款为人民币454.21万元，合计人民币1,128.01万元，交易涉及的税费由各方根据国家法律法规的规定承担。
（三）本次交易事项的其他情况
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。
2、除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司未与不同关联人
发生与购买房产类别相关的交易。
3、除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司除日常关联交易
（日常关联交易内容已于2017年4月11日在上交所网站披露）外，与黄炳文先
生控制的俊通投资有限公司发生房屋租赁类别关联交易金额为港币 159.6 万元
（关联交易金额统计期间为2016年8月1日至2017年7月31日），与黄晓佳先
生未发生其他关联交易事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事黄晓佳先生回避表决。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
四、审议通过《关于会计政策变更及对财务信息进行调整的议案》；
因财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通
知》（财会[2017]15 号），由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行
相应变更，具体情况如下：
（一）本次会计政策变更概述
1、变更原因；
2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—
—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），并自2017年6月12日起施行。
2、变更日期；
按照《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会
[2017]15号）规定的起始日开始执行上述会计准则，即自2017年6月12日起
执行。
3、会计政策执行变更情况；
变更前公司按照2006年2月15日财政部颁布的《财政部关于印发<企业会
计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企
业会计准则第16号——政府补助》的规定执行；本次变更后公司将按照《企业
会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的规定执行。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据《关于印发<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会
[2017]15 号）的要求，与收益相关且与日常活动相关的政府补助，将从利润表
“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
2017年1-6月公司未收到按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财
会[2017]15 号）的规定需计入利润表“其他收益”的政府补助，也无需对利润
表“营业外收入”进行调整。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2017年上半年
财务状况、经营成果和现金流量没有实质性影响，公司本次会计政策变更无需进行追溯调整。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟决定于2017年9月15日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业
城公司E区会议室召开2017年第一次临时股东大会。审议事项如下：
1、审议《公司2017年半年度利润分配方案》；
2、审议《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。
会议通知及相关资料将另行公告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2017年8月29日
