证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2016-020
汕头东风印刷股份有限公司
关于收购汕头保税区金光实业有限公司75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与SUNNYEXPRESSINVESTMENT
LIMITED（达朗投资有限公司）签署《关于汕头保税区金光实业有限公司75%股权之附生效条件的股权转让协议》，公司以人民币33,750万元的价格受让达朗投资有限公司持有的汕头保税区金光实业有限公司（以下简称“金光实业”）75%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司第二届董事会第二十二次会议于2016年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购汕头保税区金光实业有限公司75%股权的议案》。
（二）董事会同意公司与SUNNYEXPRESSINVESTMENTLIMITED（达朗投资有
限公司，以下简称“达朗投资”）签署《关于汕头保税区金光实业有限公司75%股权之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币33,750万元的价格受让达朗投资持有的金光实业75%股权。
本次收购完成后，公司持有金光实业75%的股权，达朗投资持有金光实业25%的股权，金光实业成为公司控股子公司。
（三）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易属于董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED（达朗投资有限公司）
注册地：中国香港
地址：FLAT/RM1A，1/F，O.T.RBUILDING，259-265DESVOEUXROADCENTRAL，
HK
董事：李衔洋（LI XIANYANG）
业务性质：投资
达朗投资及其股东、实际控制人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：汕头保税区金光实业有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：汕头市金园工业区6B1、B2
法定代表人：李衔洋
注册资本：一亿元人民币
成立日期：1995年5月15日
营业期限：1995年5月15日至2044年7月23日
经营范围：包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）。纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及股权比例：
股东名称 持股比例
SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED 100%
（达朗投资有限公司）
因达朗投资为金光实业唯一股东，因此其本次向公司转让金光实业75%股权未涉及金光实业其他股东放弃优先购买权相关事项。
最近一年又一期财务数据
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚专审[2016]113号），金光实业相关财务数据如下：
单位：人民币万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015年 20,174.49 11,616.92 17,165.75 3,155.48
2016年第一季度 15,529.40 12,324.79 4,016.10 707.86
四、本次交易合同的主要内容
1、标的股权的价格
1.1 经参考江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限
公司拟股权收购涉及的汕头保税区金光实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字（2016）第C2048号），截至评估基准日2016年3月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为人民币45,200万元，经双方协商，在综合考虑2016年度预测净利润不低于人民币4,000万元的基础上，确定标的公司股权整体价值为人民币4.5亿元。
在协议双方对标的公司股权整体价值确定的基础上，标的公司股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=标的公司股权整体价值*标的股权比例
根据上述公式，转让方持有标的公司75%股权的转让价款为人民币33,750万元。
1.2双方确认，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由双方根据股权比例共同享有。
2、股权转让款支付
本次股权转让款由受让方分期支付：
（1）金光实业75%的股权变更至公司名下（以金光实业主管工商行政管理机关出具的准予变更登记文件为准）之日起10个工作日内，公司向转让方支付股权转让款中的70%计人民币23,625万元；
（2）股权转让余款人民币10,125万元，公司于2016年12月31日前支付。
3、声明与保证
转让方向受让方做出截至本协议签署之日和交割日的如下声明和保证：
（1）转让方具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）转让方为标的公司100%股权的合法拥有者，并有权将标的股权转让给受让方；同时，标的股权上未设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将标的股权转让给受让方，转让方未签署和/或作出任何导致或可能导致在股权交割日后受让方对标的股权使用、转让、出售或以其他方式处置该标的股权和/或权益的能力造成不利影响的任何协议、合同、安排或承诺。
4、业绩承诺
转让方及其实际控制人就标的公司2016年度经营业绩特别承诺如下：2016年度金光实业经审计的扣除非经常性损益的净利润应不低于人民币4,000万元。
如果2016年度标的公司经审计的扣除非经常性损益的净利润低于承诺净利润人民币4,000万元，则转让方愿意将差额部分以现金方式补偿给金光实业。
5、公司治理
本次股权转让后，标的公司根据相关法律、法规的规定，设立董事会，董事会成员3名，公司委派2名，原股东方委派1名，董事长由公司推荐。公司总经理及财务负责人由董事会聘任。标的公司设一名监事，由公司委派。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
金光实业是粤东地区历史较悠久，规模较大的烟标印刷企业之一，本次收购完成后，有助于公司进一步拓展新客户、新品牌，并通过发挥协同效应，通过集团内部的垂直一体化管理和全产业链优势，提高公司在烟标印刷市场的业务份额及竞争力。
六、风险提示
本次交易仍需交易双方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及外部主管部门相关审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、汕头东风印刷股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、拟签署的《关于汕头保税区金光实业有限公司75%股权之附生效条件的股权转让协议》。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2016年6月14日
