汕头东风印刷股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一
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国信〔2011〕1146 号
国信证券股份有限公司关于
汕头东风印刷股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均
是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出
具的文件真实、准确、完整。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
吴风来 先生：
国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理，管理学硕
士，保荐代表人。2004 年开始从事投资银行工作，曾负责参与
柳化股份、华天酒店、现代投资、万家乐、华立科技等多家公
司的股改项目；负责参与柳化股份可转债再融资项目；负责参
与桂东电力非公开再融资项目；负责参与柳化股份公司债再融
资项目；负责参与阳普医疗、美盈森、京威股份首发项目; 担
任了昌红科技、杰赛科技首发项目的保荐代表人，具有丰富的
投资银行业务经验。
朱志远 先生：
国信证券投资银行业务部业务总监，经济学学士，保荐代
表人。先后任职萨理德中瑞会计师事务所、毕马威华振会计师
事务所，2007 年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与
金字火腿首发等项目，具有较丰富的审计和证券从业经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
张远航 先生：
国信证券投资银行业务部高级经理，经济学硕士。2008 年
加入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与美盈森首发、阳
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普医疗首发等项目。
2、项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人外，项目组其他成员还包括罗
杰夫、夏韬、林斌彦。
（三）发行人基本情况
公司名称：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风
印刷”、“发行人”或“公司”）
住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、
4A2-2 片区、2M4 片区、13-02 片区 A-F 座
成立时间：2000 年 1 月 5 日（有限公司）
2010 年 11 月 25 日（整体变更）
联系电话：0754-88118498
经营范围：加工、制造；包装装潢印刷品（有效期限至 2013
年 12 月 31 日止），醇溶凹印油墨（32195）、印刷油墨（32199）
（有效期至 2012 年 8 月 24 日）。
本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保
或者融资等情况。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券证券发行内核小组依据国信证券内核工作程序对
东风印刷首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程
序包括：
（1）2011 年 1 月 17 日，项目组向公司投资银行事业部内
核办公室提交预审核材料；
（2）2011 年 2 月 23 日，投资银行事业部内核办公室审核
人员、风险监管总部审核人员对项目进行现场考察并查阅尽职
调查工作底稿等材料，提出现场审核反馈意见；行业分析员对
项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行
事业部内核办公室、风险监管总部提出的现场审核反馈意见进
行答复、解释。
（3）2011 年 3 月 9 日，东风印刷首次公开发行并上市项目
申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门
进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改
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意见；2011 年 3 月 11 日，项目组修改完善申报文件完毕，并经
部门负责人同意后提交公司投资银行事业部进行审核。
（4）2011 年 3 月 14 日，投资银行事业部内核办公室审核
人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，并提
出审核反馈意见。项目组根据投资银行事业部内核办公室、风
险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目
组的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提
交证券发行内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（5）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，东风印
刷首次公开发行股票并上市项目的内核小组会议由 7 名内核小
组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、
合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取
项目组的解释，并形成初步意见。
（6）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后
交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险
监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员
会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2011 年 3 月 22 日，国信证券召开内核小组会议审议了东风
印刷首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交
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公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监
会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调
查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关
证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机
构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤
勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、
审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为东风印刷本
次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票的相关法律、
法规、部门规章和规范性文件中规定的条件，募集资金投向符
合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐东风
印刷申请首次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经东风印刷第一届董事会第五次会议和 2011 年第
二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、东风印刷具备健全且运行良好的组织机构；
2、东风印刷具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、东风印刷最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为；
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4、东风印刷符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构核查，发行人前身为汕头市东风印刷厂
有限公司（以下简称“东风有限”），其股东于 2010 年 11 月 11
日签订《发起人协议》，并于 2010 年 11 月 25 日召开创立大会，
整体变更设立为股份有限公司。发行人持有汕头市工商行政管
理局颁发的注册号为 440500400005944 的《企业法人营业执照》。
发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要
终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构核查，发行人系从有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责
任公司成立于 2000 年 1 月 5 日，持续经营时间从有限责任公司
成立之日起计算，已在 3 年以上。
（3）经本保荐机构核查，发行人的注册资本经历次验资报
告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构核查，发行人的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
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（5）经本保荐机构核查，发行人最近 3 年内主营业务和董
事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更。
（6）经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直
接面对市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构核查，发行人的资产完整。东风有限的
各项资产、权利均由发行人依法承继。发行人拥有与生产经营
相关的土地、房屋、机器设备等资产或权利，资产完整，产权
明确，不存在任何依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企
业的资产进行生产经营的情况，具有独立于控股股东的经营体
系。
（3）经本保荐机构核查，发行人的人员独立。发行人拥有
独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立，
不存在与股东及其他关联方混同的情况。发行人董事、监事及
高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件
和程序任免；公司
