证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2020-059
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本次交易系中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”、“公司”、“本公司”）的控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称“中新公用”）拟以协议转让方式收购苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润控股”）持有的江苏和顺环保有限公司（以下简称“和顺环保”或“标的公司”）94.26%的股权，收购价格18,738.90万元（最终收购价格以根据经国资备案的评估结果及拟收购股权比例进行计算为准）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
关联人业绩承诺与补偿：自和顺股权收购完成后的会计年度结束时，由和顺环保聘请会计事务所进行专项审计或年度审计（会计事务所同中新集团聘请的审计会计事务所），若经当年审计后的和顺环保净利润未达到《资产评估报告》的预期收益（其中，2021年实现盈亏平衡（净利润不低于0万元）、2022年为721.69万元、2023年为1,606.53万元、2024年为1906.83万元、2025年为2304.23万元，下称“预期收益”），则兆润控股对2021、2022、2023、2024、2025会计年度当年未达到预期收益的差额部分向和顺环保进行现金补偿。
风险提示：本次交易尚需取得国资监管机构的批准同意，标的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。和顺环保在未来经营过程中可能面临市场竞争风
险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为打造危废及工业废水（除电子类）业务平台，提升中新公用该业务的核心竞争力，中新公用拟收购兆润控股持有的和顺环保94.26%股权。收购价格18,738.90万元（最终收购价格以根据经国资备案的评估结果及拟收购股权比例进行计算为准）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
兆润控股为公司控股股东、实际控制人董事、监事担任董事的公司，因此兆润控股是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
兆润控股为公司控股股东、实际控制人董事、监事担任董事的公司，因此兆润控股是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
（二） 关联人基本情况
1、公司名称：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、成立时间：1994-03-07
4、注册资本：1836144.36万元人民币
5、法定代表人：杜天祺
6、注册地址：苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心
7、经营范围：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、实际控制人：苏州工业园区管委会100%持股。
9、近三年业务情况：
兆润控股的主营业务是从事开发经营、房产销售及多元化服务业务，开发经营具体包括土地出让、土地整理和市政代建业务。近年来，兆润控股相继参与了园区区镇一体化、城乡一体化一期、二期项目建设，通过战略管理、资本运营，培养优势产业，培育新的利润来源，确保公司可持续发展。
10、最近一年主要财务指标（2019年度数据经符合《证券法》相关规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日 2019年12月31日 项目/报表年度 2019年1-12月
总资产 10,937,238.29 营业收入 1,226,489.29
总负债 7,552,730.50 净利润 141,199.51
净资产 3,384,507.78
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易类别：收购资产
2、公司名称：江苏和顺环保有限公司
3、企业性质：有限责任公司
4、成立时间：2000-11-13
5、注册资本：1900.0662万元人民币
6、法定代表人：刘东军
7、注册地址：苏州工业园区胜浦镇澄浦路18号
8、经营范围：工业固体废物的回收与处置、利用与销售（按环保规定为准）；环保企业管理咨询、环保技术服务及相关信息咨询服务。危险废物经营（按《危险废物经营许可证》核定事项经营）；危险废物的收集、贮存（按《危险废物经营许可证》核定事项经营）；道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输（3类，8类，危险废物）（剧毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东及其持股比例：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有其94.26%股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有其5.74%股权。中新苏州工业园区创业投资有限公司自愿放弃标的股权的优先受让权。
10、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、运营情况：和顺环保成立于2000年，注册资本1,900万元，主要从事危险废物经营。2015年7月起，和顺环保委托中新公用运营管理。
12、最近一年又一期的主要财务指标（2019年度数及2020年1-5月数据经符合《证券法》相关规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
单位：人民币万元
项目/报 2019年12月31 2020年5月31 项目/报表年度 2019年1-12 2020年1-5
表日 日 日 月 月
总资产 11,957.74 10,337.18 营业收入 8,130.22 3,154.47
总负债 8,834.80 7,577.52 净利润 -384.78 -363.29
净资产 3,122.94 2,759.65 扣除非经常性损益 930.57 -495.72
后的净利润
注：1、2019年非经常性损益主要包括：（焚烧）资产减值损失978万元、2016-2018年委托运营减亏奖励537万元等。
2、根据2014年9月19日江苏省环境保护厅苏环规[2014]6号文，自2015年1月1日，新（改、扩）建焚烧处置设施总设计能力不低于10,000吨/年，2020年1月1日起和顺环保已停止固废焚烧的经营生产，焚烧业务的停止将造成短期内公司的营业收入和盈利下降。
13、截至本公告披露日，公司不存在为和顺环保提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以第三方评估数据为基础由双方协商确定。就本次拟转让其所持和顺环保94.26%股权事宜，兆润控股委托符合《证券法》相关规定的中通诚资产评估有限公司，对该经济行为涉及的江苏和顺环保有限公司股东全部权益于2020年5月31日的市场价值进行评估并出具了中通评报字〔2020〕21068《苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司拟转让其所持江苏和顺环保有限公司股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估方法采取收益法和成本法（资产基础法），最终选择收益法的评估结论。上述评估报告尚需报国资监管机构备案。
1、评估结论
(1) 资产基础法
在评估基准日 2020年5月 31日，江苏和顺环保有限公司资产账面价值为10,337.18 万元，负债账面价值为7,577.52万元，股东全部权益账面价值为2,759.65万元；资产评估价值为16,352.22万元，负债评估价值为7,509.15万元，股东全部权益评估价值为8,843.07万元。资产评估值比账面值增值6,015.04万元，增值率为58.19%；股东全部权益评估值比账面值增值6,083.42万元，增值率为220.44%。
增值原因主要是由于：
① 固定资产增值3,876.72万元，增值率为65.94%，主要是因为房屋建筑物建筑材料及人工价格上涨影响，设备的会计折旧年限短于经济使用年限所致。
② 无形资产增值2,205.77万元，增值率为728.31%，评估增值原因系土地取得年限较早，近几年苏州工业园区工业工地价格上涨所致。
③ 长期待摊费用减值57.18万元，减值率为83.54%，减值原因为对于房屋改造对应的长期待摊费用并入房屋建筑物一并评估。
④ 递延所得税资产减值10.25万元，减值率为6.85%，非流动负债减值68.37万元。由于政府补助工程款已到位，政府补助项目均已验收，故将递延收益评估为0，递延收益对应的递延所得税资产也评估为0。
(2) 收益法
收益法以资产的预期收益为价值标准，本次收购采用以企业自由现金流量为预期收益口径，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产的价值，减去溢余负债的价值，并扣除付息债务价值得出股东全部权益价值，反映企业各项资产的综合获利能力。
在评估基准日2020年5月31日，江苏和顺环保有限公司股东全部权益的评估价值为19,880.01万元，与账面价值2,759.65万元相比，增值17,120.36万元，增值率为620.38%，据此计算的江苏和顺环保有限公司94.26%股权价值为18,738.90万元。
①收益法基本公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产及溢余资产价值－非经营性负债及溢余负债价值－付息债务价值
P ＝P'＋A'－D'－D
式中：
P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
Ri—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i—收益年期，i=0.29、1.08、2.08、……、n
r—折现率
其中企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资
本性支出－净营运资金变动
②相关参数预测结果如下：
据预测估算，在预测期内和顺环保自由现金流如下表所示：
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