股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号：2023-035
江苏通用科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开
第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2021 年 5 月 14 日起至 2021 年 5 月 23 日，公司内部发布了《江苏通用科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示
月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
3、2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
4、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021 年第三次临时股东大会的授权，公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销原因
1、激励对象因个人原因离职
依据《公司 2021 年限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格，公司拟回购注销该 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共 115,200 股限制性股票。
2、未满足业绩考核目标
依据《公司 2021 年限制性股票激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为
2021 年至 2023 年，共 3 个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据公司《2022 年审计报告》（苏公 W[2023]A762 号），公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 1,696.20 万元，未满足“以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,555,200 股限制性股票。
综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购股份数量和价格
1、回购股份数量和价格的基本情况
本次回购注销的限制性股票数量为 1,670,400 股，包括：2 名离职激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格为 2.84 元/股。根据《公司 2021
年限制性股票激励计划》，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即2.971 元/股。（实际回购价格以授予价格加实际利息支付为准，利息起止时间为自限制性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。
2、回购价格的调整情况
根据公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的
2022 年度利润分配方案，公司拟向全体股东派发现金红利每 10 股派发 0.3 元（含
税）。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
（1）回购股份价格的调整
在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法为：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在发生派息时，回购价格的调整方法为：P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
在 2022 年度利润分配方案实施完毕后，原拟回购注销的限制性股票价格2.971 元/股将调整为 2.379 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额约为 397.39万元（以 2022 年度利润分配方案实施完毕后调整的回购价格测算）。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,581,123,135 股。根据公司于 2023
年4月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的2022年度利润分配方案，公司拟向全体股东派发现金红利每 10 股派发 0.3 元（含税）。
本次回购注销 1,670,400 股完成后，公司股份总数将由 1,581,123,135 股变更
为 1,579,452,735 股，股本结构变动如下表所示：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,262,400 -1,670,400 2,592,000
无限售条件股份 1,576,860,735 1,576,860,735
总计 1,581,123,135 -1,670,400 1,579,452,735
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，履行的决策程序及回购注销限制性股票回购程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2021年限制性股票激励计划》的规定，合法合规。公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响《公司 2021 年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《公司 2021年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
六、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、资金来源以及本次回购注销导致的股权变动情况均符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次回购价格调整的原因和价格均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（四）公司尚需就上述事项提交股东大会审议并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份
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