江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司控股股东
及其一致行动人、部分董监高
增持股份专项核查的
法律意见书
苏同律证字 2022 第[142]号
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江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏通用科技股份有限公司控股股东及其一致行动人、部分董监
高增持股份专项核查的法律意见书
苏同律证字 2022 第[ 142 ]号
致：江苏通用科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“通用股份”）委托，就红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）及其一致行动人、公司董事长顾萃、董事兼总经理程金元、副总经理顾亚红、监事顾友章、杨
丽娟（原监事）（以下简称“增持人”）于 2021 年 6 月 4 日至 2022 年 6 月 2 日
期间增持通用股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东红豆集团及其一致行动人周海江和顾萃（董事长）、董事兼总经理程金元、副总经理顾亚红、监事顾友章、杨丽娟（原监事），经核查其现行有效的营业执照、中国居民身份证复印件，并经查询国家企业信用信息公示系统，基本情况如下：
（1）红豆集团成立于 1992 年 6 月 13 日，现持有无锡市锡山区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 913202052500830484 的《营业执照》，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，法定代表人为周海江，注册资本为 155,061.50万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务
咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）周海江，身份证号码为 32040219660219****，住所为江苏省无锡市锡山区东港镇港下锡港东路****，持有红豆集团 40.6290%股权，同时任红豆集团董事长，系红豆集团实际控制人之一。
（3）顾萃，身份证号码为 32022219691025****，住所为江苏省无锡市锡山区东港镇陈墅村****，持有红豆集团 1.2092%股权，同时任通用股份董事长，系红豆集团实际控制人之一。
（4）程金元，身份证号码为 36232319711003****，住所为江苏省无锡市锡
山区羊尖镇严家桥村****，任通用股份董事兼总经理。
（5）顾亚红，身份证号码为 32022219670130****，住所为江苏省无锡市锡
山区东港镇勤新村****，任通用股份副总经理。
（6）顾友章，身份证号码为 32022219680312****，住所为江苏省无锡市锡
山区东港镇勤新村****，任通用股份监事。
（7）杨丽娟，身份证号码为 32052019690602****，住所为江苏省常熟市尚
湖镇王庄****，原任通用股份监事会副主席、监事，已离任。
2、根据增持人出具的确认函，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，增持人均不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，红豆集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形；周海江、顾萃、程金元、顾亚红、顾友章、杨丽娟均为具有完全民事行为能力的中国境内的自然人；红豆集团及其一致行动人周海江和顾萃及上述通用股份部分董监高均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，即 2021 年 6 月 4 日前，增持人持有公司股份的情况为：公司
控股股东红豆集团及其一致行动人持有公司股份数量为 566,676,507 股，占公司总股份的 52.7241%；董事兼总经理程金元持有公司股份数量为 540,000 股，占公司总股份的 0.0502%；副总经理顾亚红持有公司股份 480,000 股，占公司总股份的 0.0447%；其余人未持有公司股份。
2、本次增持计划的具体内容
根据通用股份于 2021 年 6 月 4 日发布的《江苏通用科技股份有限公司关于
控股股东及其一致行动人、部分董监高增持股份计划公告》（公告编号：2021-039），公司控股股东红豆集团及其一致行动人、部分董监高计划自 2021 年
6 月 4 日起 12 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司 A 股股
份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的 0.5%，不超过当前公司已发行总股份的 1%，增持股份价格不超过 8.00 元/股。
3、本次增持计划的实施情况
根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 2 日，本次增持
计划已经实施完毕。自 2021 年 6 月 4 日至 2022 年 6 月 2 日期间，红豆集团及其
一致行动人、部分董监高通过上海证券交易所交易系统累计增持通用股份共计5,598,800 股，占公司总股份的 0.5209%，实际增持数量已超过本次增持计划数量下限，未超过本次增持计划数量上限。具体情况如下：
（1）2021 年 6 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日期间，公司董事长顾萃、董事兼
总经理程金元、副总经理顾亚红、监事顾友章、杨丽娟（原监事）通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 2,740,000 股，占公司总股份的 0.2549%。
其中顾萃增持 2,500,000 股，平均增持价约为 5.32 元/股；程金元增持 60,000
股，平均增持价约为 5.21 元/股；顾亚红增持 40,000 股，平均增持价约为 5.21
元/股；顾友章增持 80,000 股，平均增持价约 5.20 元/股；杨丽娟增持 60,000 股，
平均增持价约为 5.20 元/股。
（2）2021 年 12 月 6 日至 2022 年 6 月 2 日期间，红豆集团及其一致行动人
周海江、顾萃通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 2,858,800 股，占公司总股份的 0.2660%。其中，红豆集团通过上海证券交易所交易系统增持通用股份734,700 股，平均增持价格约为 4.08 元/股；周海江通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 624,100 股，平均增持价格约 4.14 元/股；顾萃通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 1,500,000 股，平均增持价格约为 4.41 元/股。
本次增持计划实施完毕后，红豆集团及其一致行动人持有公司股份数量为572,035,307 股，占公司总股份的 53.2227%。董事兼总经理程金元持有公司股份数量为 600,000 股，占公司总股份的 0.0558%；副总经理顾亚红持有公司股份520,000 股，占公司总股份的 0.0484%；监事顾友章持有公司股份数量为 80,000股，占公司总股份的 0.0074%；杨丽娟（原监事）持有公司股份数量为 60,000股，占公司总股份的 0.0056%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份
变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2021 年 6 月 4 日，通用股份发布了《江苏通用科技股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人、部分董监高增持股份计划的公告》；2021 年 7 月 3 日，通
用股份发布了《江苏通用科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、部分董监高继续执行增持计划的公告》，对红豆集团及其一致行动人、部分董监高通过上海证券交易所交易系统增持通用股份的增持计划以及承诺事项等情况进行了披露。
2021 年 12 月 4 日，通用股份发布了《江苏通用科技股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人、部分董监高增持股份进展公告》，对红豆集团及其一
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