601456 沪市 国联证券

股票简称：国联证券（A 股）      股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H 股）      股票代码：01456.HK（H 股）
        国联证券股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                          二〇二三年六月


                        发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意。


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司就本次发行取得同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。


  本次发行的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  4、在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 6 亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

  5、本次发行募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。本次募集资金主要用于以下方面：

序号    募集资金投资项目      拟投资金额                  备注

                                            ①不超过 15 亿元用于非金融企业债券
                                            认购

 1  扩大固定收益类、权益类、 不超过35亿元  ②不超过 10 亿元用于全资子公司的保
      股权衍生品等交易业务                  荐业务跟投、私募股权投资、中小企业
                                            股权直投业务

                                            ③不超过 10 亿元用于股权衍生品业务

 2  偿还债务                不超过10亿元                  -

 3  进一步扩大包括融资融券  不超过 5 亿元      全部用于支持科创板流动性

      在内的信用交易业务规模

      合计                    不超过50亿元

  6、根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  法律法规对限售期另有规定的，从其规定。


  7、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


释义 ...... 8
第一节  本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、发行方案概要...... 10

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
  七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 14
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15

  一、本次发行募集资金使用计划...... 15

  二、本次向特定对象发行股票的必要性...... 17

  三、本次向特定对象发行股票的可行性...... 19
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入

  结构的变动情况...... 22

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 23
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
  五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存

  在财务成本不合理的情况...... 23
第四节  公司利润分配政策及执行情况...... 24

  一、公司的利润分配政策...... 24

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 26

  三、公司未来三年股东回报规划...... 27

第五节  向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示...... 30

  一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况...... 30

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 32

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 32

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 33

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 34
  六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺...... 36
第六节  本次向特定对象发行股票的相关风险...... 37
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

  素...... 37

  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 42
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

  ...... 43
第七节  其他有必要披露的事项...... 44

                          释义

  在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

发行人/本公司/公司        指  国联证券股份有限公司

A股                      指  在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人
                              民币普通股，并以人民币交易

H股                      指  在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的外资普
                              通股，并以港元交易

                              国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过6亿股
本次发行                指  （含本数）、募集资金总额不超过人民币50亿元（含本
                              数）的A股股票

本预案                  指  《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
                              （修订稿）》

定价基准日              指  本次发行的发行期首日

国联通宝                指  国联通宝资本投资有限责任公司

华英证券                指  华英证券有限责任公司

国联创新                指  无锡国联创新投资有限公司

国联香港                指  国联证券（香港）有限公司

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

香港联交所              指  香港联合交易所有限公司

董事会                  指  国联证券股份有限公司董事会

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）

《公司章程》            指  《国联证券股份有限公司公司章程》

《注册管理办法》        指