股票简称：国联证券（A 股） 股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H 股） 股票代码：01456.HK（H 股）
国联证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
6 亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 项目 规模
1 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 20 亿元
2 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 不超过 40 亿元
3 偿还债务 不超过 10 亿元
合计 不超过 70 亿元
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
释义......8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次发行对象及其与公司的关系......10
四、发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次非公开发行募集资金使用计划......15
二、本次发行的必要性......17
三、本次发行的可行性......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入
结构的变动情况......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......22
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在财务成本不合理的情况......22
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 23
一、公司的利润分配政策......23
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......25
三、公司未来三年股东回报规划......26
第五节 非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示......29
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况......29
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......31
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......31
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......32
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......33
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺......35
第六节 本次非公开发行股票的相关风险......36
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险......36
二、行业竞争风险......36
三、政策法律风险......37
四、业务经营风险......37
五、财务风险......39
六、信息技术风险......40
七、本次非公开发行股票的审批风险......40
八、即期回报摊薄风险......40
第七节 其他有必要披露的事项......41
释义
在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
发行人/本公司/公司 指 国联证券股份有限公司
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人
民币普通股，并以人民币交易
H股 指 在香港 联交所上市的 每股面值为 人民币1.00元的外 资普
通股，并以港元交易
国联证券拟以非公开发行的方式发行不超过6亿股（含本
本次非公开发行/本次发行 指 数）、募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数）的A
股股票
本预案 指 《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
国联创新 指 无锡国联创新投资有限公司
国联香港 指 国联证券（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 国联证券股份有限公司董事会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所 致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发
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