国联证券股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月
目 录
会 议 议 程 ......2
会 议 须 知 ......3
议案 1：关于购买董监高责任险的议案 ......4
议案 2：关于申请增加公司业务范围的议案 ......5
议案 3：关于变更注册资本的议案 ......8
议案 4：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ......9
会 议 议 程
现场会议开始时间：2021 年 12 月 1 日（星期三）14 点 00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 4 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2021 年 12 月 1 日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 15 分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案 1：
国联证券股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据境内外相关法律法规及规范性文件要求，参照行业惯例，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1.投保人：国联证券股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：人民币 1 亿元
4.保险费总额：以具体保险合同为准
5.保险期限：1 年
公司拟提请股东大会同意购买董监高责任险，并授权公司经营层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满时或期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
议案 2：
国联证券股份有限公司
关于申请增加公司业务范围的议案
各位股东：
根据公司与全资子公司华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）的实际经营情况，为充分发挥资源的协同优势，提升公司在固定收益产品市场的承销业务市场份额，拟申请增加公司业务范围并与华英证券进行业务区分。
一、申请增加公司业务范围的背景
公司根据业务发展需要，为更好的服务实体经济，拟向银行间交易商协会（以下简称“协会”）申请非金融企业债务融资工具承销业务资格。
根据协会要求，此类承销业务资格需要自有资金的交易资源支持，华英证券作为公司的投行子公司，因不具备证券自营业务资格，无法满足协会申请承销资格的相关要求。对此，行业通行做法是通过增加母公司业务范围，并与投行子公司进行业务区分，由母公司开展该类业务。
基于以上原因，公司拟通过申请增加业务范围、增加银行间部分承销资格后，由公司申请非金融企业债务融资工具承销业务资格。
二、公司增加业务范围的意义
1、提升公司固定收益类产品业务量，提升产品供给能力
国债（含地方政府债）、金融债、非金融企业债务融资工具承销业务市场潜
力巨大。据 Wind 统计，2019 年、2020 年、2021 年上半年，国债、金融债和非
金融企业债务融资工具的合计发行量分别达到 20.8 万亿、30.0 万亿、14.7 万亿，占全市场债券发行量比重分别为 45.98%、52.70%、49.70%，开展该三类债券的承销业务，一方面能显著提高公司整体承销业务量，并为公司带来后续衍生业务机会；另一方面能弥补公司在银行间市场产品供给上的短板，提升产品供给能力。
2、明确母子公司职能定位
从国联证券与华英证券的展业模式上看，公司增加国债、政策性金融债和非金融企业债务融资工具的承销业务资格，并与华英证券区分该三类债券的承销业务是更为合理的展业模式。国债、政策性金融债和非金融企业债务融资工具的核心业务环节在销售与交易，而公司债、企业债的核心业务环节在承揽和承做，因此国债、政策性金融债和非金融企业债务融资工具与传统意义上的投行业务有很大区别，可以归属于广义的做市业务，更适合具备交易资源的母公司进行展业。
三、公司增加业务范围及与华英证券进行业务区分的方案
公司拟在业务范围中增加“证券承销业务（限国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具”，并减少华英证券相应业务范围，具体区分方案如下：
公司名称 当前划分 调整后划分
国联证券 证券经纪；证券投资咨询；与 证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关 证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券自营；证券 的财务顾问；证券自营；证券
资产管理；证券投资基金代销； 资产管理；证券投资基金代销；
融资融券业务；为期货公司提 融资融券业务；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产 供中间介绍业务；代销金融产
品业务。（ 依法须经批准的项 品业务；证券承销业务（限国
目，经相关部门批准后方可开 债、政策性金融债、非金融企
展经营活动） 业债务融资工具）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
华英证券 （一）股票（包括人民币普通 （一）股票（包括人民币普通
股、外资股）和债券（包括政 股、外资股）和 债券（国债、
府债券、公司债券）的承销与 政策性金融债、非金融企业债
保荐；（二）中国证监会批准的 务融资工具除外）的承销与保
其他业务。（依法须经批准的项 荐；（二）中国证监会批准的其
目，经相关部门批准后方可开 他业务。（依法须经批准的项
展经营活动） 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：经营范围以监管机构的批复为准。
鉴于上述情况，现提请审议下列事项：
1、同意公司增加国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具承销业务，并申请相应业务资格；
2、同意公司与华英证券上述业务区分方案；
3、同意授权公司经营层办理增加国债、政策性金融债、非金融企业债务融
资工具承销业务范围和业务资格申请，以及与华英证券进行业务区分的相关手续；
4、同意公司增加业务范围相关事项在获得有权机关批准后，修改公司经营范围，并根据有权机关核准的公司经营范围对《公司章程》相关条款作相应修订；
5、同意授权公司经营层办理修改公司经营范围、修订《公司章程》等法律文件及其他相关未尽事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
议案 3：
国联证券股份有限公司
关于变更注册资本的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486 号），公司非公开发行 453,654,168 股 A 股
股票（以下简称“本次发行”），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
2021 年 9 月 23 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第 00499号）。本次发行完成后，公司注册资本及股本均变更为人民币 2,831,773,168 元。
请股东大会同意以上注册资本变更，并授权公司经营层办理变更公司注册资本相关的工商登记变更事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
议案 4：
国联证券股份有限公司
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