国联证券股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会共有 9 名董事，设董事长一人。独立董事人数为 3 人。董事由股东大
会选举产生，任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票方案；
（八）制订合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司全面风险管理基本制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）制订公司的股权激励计划方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）制订聘任或解聘会计师事务所的方案；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）审议批准《公司章程》第 9.03 条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外
担保事项；
（二十一）推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会须根据《公司章程》第 11.25 条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。
第五条 董事会对公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：
（一）审议批准公司合规管理总体目标和基本政策；
（二）审议批准公司合规管理基本制度及公司合规管理组织机构设置及其职责；
（三）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，确保合规总监履职的独立性，建立与合规总监的直接沟通机制；
（四）审议批准合规总监提交的年度合规报告，确保合规报告真实、准确、完整；
（五）对公司合规管理的有效性作出评价，督促解决合规管理中存在的问题；
（六）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（七）法律法规规定的其他合规职责。
第六条 非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
(二) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
(三) 应邀出任战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会及其他管治委员会成员；
(四)仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。
第七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第九条 董事长以全体董事中的过半数以上通过选举和罢免。董事长任期 3 年，可以
连选连任。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
薪酬及提名委员会和审计委员会主席必须是独立董事。公司将就上述各专门委员会的具体权力及职责另行制定专门的制度性文件予以进一步明确。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 独立董事制度
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十四条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关联交易事项履行相关程序；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第（一）项时，按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行，独立董事行使上述职权第（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）
款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）董事会未做出现金利润分配预案的；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近
一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理机构关
于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债的方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》或联交所上市规则规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当给予独立董事适当的津贴。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，约每季度召开一次，于
会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席定期董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。董事会定期会议不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事长至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）紧急情况下，经理提议时；
（七）证券监督管理机构要求召开时。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）1/3 以
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