601456 沪市 国联证券

股票简称：国联证券                                  股票代码：601456
        国联证券股份有限公司

  非公开发行 A 股股票发行情况报告书
          保荐机构（联席主承销商）

                联席主承销商

              二〇二一年十月


              发行人全体董事声明

      本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

 _________________    _________________    _________________

      姚志勇                葛小波                华伟荣

 _________________    _________________    _________________

      周卫平                刘海林                张伟刚

 _________________    _________________    _________________

      吴星宇                朱贺华                卢远瞩

                                                国联证券股份有限公司
                                                        年  月  日





                    目  录


发行人全体董事声明 ...... 2
目  录...... 3
释  义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

  二、本次发行的基本情况 ...... 11

  三、本次发行对象的基本情况 ...... 16

  四、本次发行的相关机构 ...... 33
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 36

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 36

  二、本次发行对公司的影响 ...... 37第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 40第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 41
第五节 有关中介机构声明 ...... 42
第六节 备查文件 ...... 48

                    释  义

    在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国联证券/发行人/上市公  指  国联证券股份有限公司
司/公司

本次非公开发行/本次发  指  国联证券通过非公开发行 A 股股票并上市之行为

行

本发行情况报告书/非公      《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
开发行 A 股股票发行情  指  告书》

况报告书/报告书

A 股                  指  在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人民
                            币普通股，并以人民币交易

《公司章程》          指  现行有效的《国联证券股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》 指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会/证监会      指  中国证券监督管理委员会

中信建投证券/保荐机构/  指  中信建投证券股份有限公司
联席主承销商

华英证券              指  华英证券有限责任公司

申万宏源承销保荐      指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联席主承销商          指  中信建投证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、申万
                            宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师/律师        指  北京市嘉源律师事务所

德勤华永/审计机构/验资  指  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
机构

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

 注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
 注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


          第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会审议通过

  2021 年 2 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于未来三年股东回报规划的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    2、股东大会审议通过

  2021 年3 月 1 日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A股股票具体事宜的议案》《关于未来三年股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    （二）本次发行监管部门核准过程

  2021 年 2 月 25 日，发行人控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以
下简称“国联集团”）印发了《关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票相关事项的批复》（锡国联发[2021]18 号），同意发行人上报的非公开发行 A股股票的方案，即拟非公开发行不超过 475,623,800 股 A 股股票，拟募集资金总额不超过人民币 65 亿元。

  2021 年 7 月 5 日，发行人本次非公开发行 A 股股票申请经中国证监会第十
八届发行审核委员会 2021 年第 70 次工作会议审核通过。

  2021 年 7 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国联证券股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486 号），本次发行已取得中国证监会核准。

    （三）募集资金到账及验资情况

  2021 年 9 月 16 日，发行人及联席主承销商向本次发行获配的 23 名对象发
送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

  2021 年 9 月 23 日，德勤华永对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第 00499 号）。根据该验资报告，截至
2021 年 9 月 23 日，发行人已向 23 名特定对象发行人民币普通股（A 股）
453,654,168 股，发行价格 11.22 元/股，募集资金总额为人民币 5,089,999,764.96元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A 股）保荐机构（联席主承销商）中信建投证券的剩余保荐费用及承销费用人民币 66,037,735.84 元后，实际收到募集资金人民币 5,023,962,029.12 元。本次发行在扣除各项发行费用人民币107,011,571.39 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 4,982,988,193.57元。其中新增注册资本及股本为人民币 453,654,168.00 元，资本公积为人民币4,529,334,025.57 元。

  发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    （四）股份登记和托管情况

  发行人已于 2021 年 10 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通
股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 453,654,168 股。

    （三）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
即2021年 9 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值较高者，即不低于 11.22 元/股。

  发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，协商确定本次发行价格为 11.22 元/股。

    （四）募集资金总额和发行费用

  根据德勤华永出具的德师报(验)字(21)第 00499 号《验资报告》，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 5,089,999,764.96 元，扣除各项发行费用107,011,571.39 元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币 4,982,988,193.57元，其中新增注册资本人民币 453,654,168.00 元，增加资本公积人民币4,529,334,025.57 元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限 65 亿元。

    （五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的
发行价格为 11.22 元/股，发行股份数量 453,654,168 股，募集资金总额5,089,999,764.96 元。

    本次发行对象最终确定为 23 家，最终配售情况如下：

序号            认购对象            锁定期（月） 获配股数（股）  认购金额（元）

 1    财通基金管理有限公司              6          85,365,418    957,799,989.96

 2    中国银河证券股份有限公司