证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临 2022-018
国机重型装备集团股份有限公司
关于修订公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开
第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况
如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
序 修订前 修订后
号
第二条 公司于 2007 年 9 月 25 日以发起方式设 第二条 公司于 2007 年 9 月 25 日以发起方式设
立，在四川省德阳市工商行政管理局注册登记， 立，在四川省德阳市市场监督管理局注册登记，
1 取得营业执照。营业执照号码为： 取得营业执照。营业执照号码为：
510600000001048 510600000001048。2016 年 4 月 22 日，营业执照
统一社会信用代码为：91510600735892505H。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立
2 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配 中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
经费。 工作经费。
新增： 第十一条
3 无 公司设立内部审计机构，建立内部审计机构向党
委、董事会负责机制。
第二十五条 第二十六条
4 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
管部门批准的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有
5 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法 下列情形之一的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 （一）—（六）
本公司的股份：（一）—（六）
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开
6 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
内，不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 他情形的除外。
8 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下列义务：（一）遵 四十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购 律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股
的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法 份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规
规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股 定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权9 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
及本章程规定应当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实
际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东
的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。 第四十四条
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 损失的，应当承担赔偿责任。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
10 害公司和社会公众股股东的利益。 会公众股股东负有诚信义务。
公司应防止股东及关联方通过各种方式直接 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
或间接占 用公司资金、资产及其他资源，不得 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
以如下方式将资金、资产及其他资源直接或间接 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
提供给股东及关联方使用： 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
（一）有偿或无偿的拆借资金给股东及关联方使 害公司和社会公众股股东的利益。
用；
（二）通过银行或非银行金融机构以委托贷款的
形式向公司股东或关联方提供资金；
（三）为股东及关联方开具没有真实背景的商业
承兑汇票；
（四）代股东及关联方偿还债务；
（五）以其他方式实际上占用公司的资金、资产
及其他资源。
11 第四十四条 第四十五条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司发生对外担保事项，除应当经全
大会审议通过： 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
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