国机重型装备集团股份有限公司
董事、监事、高管人员持有公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国机重型装备集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、监事、高管人员持有、买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围：
（一）公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司与股票管理相关的直属管理部门人员；
（三）上述第（一）项、第（二）项规定的自然人配偶、子女及父母。
第三条 本制度所称公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
第二章 管理规定
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
的，应提前3个交易日，将其买卖计划以书面方式（传真、信函、邮件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份被动变动的除外。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持
有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分
派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应在该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起半年内；
（四）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十三条 董事会办公室应将上述禁售期以书面形式提醒
相应的董事、监事、高级管理人员，并在解禁前 7 日以书面形式做解禁提醒。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关信息。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
点或期间内委托公司及时通过上交所网站申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易
日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证
申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申
报个人信息后，上交所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记
为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所申请解除限售。
第二十一条 公司董事会秘书负责组织公司董事会办公室
管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票违反本制度的，中国证监会将依照《证券法》规定予以处罚。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父
母、子女买卖本公司证券的,参照本制度执行。
第三章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
附1
买卖本公司证券问询函
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人姓名
本人身份 董事□ 监事□ 高级管理人员□
交易人姓名
身份证号码
交易人与本人关系 本人□配偶□父母□子女□其他（）
交易证券类别 股票□权证□可转债□其他□（请注明）
拟交易方向 买入□ 卖出□
拟交易数量 股
拟交易日期 自 年 月 日始 至 年 月 日止
再次确认,本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
附2
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号:
董事/监事/高级管理人员:
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计
划的交易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,董事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中未计划的交易。否则,您的行为
将可能违反有关规定或承诺:
本确认函壹式贰份,问询人与董事会各执壹份。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
年 月 日
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