证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2019-008号
中国工商银行股份有限公司
董事会决议公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于2019年3月12日以书面形式发出会议通知，于2019年3月28日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事12名，亲自出席12名。官学清董事会秘书参加会议。监事会成员列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由谷澍副董事长主持召开。出席会议的董事审议通过了下列议案：
一、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度流动性风险管理策略》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于《中国工商银行股份有限公司2018年度银行账簿利率风险管理报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度银行账簿利率风险管理策略》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
四、关于《2018年度风险偏好执行和评估报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
五、关于《2018年度风险管理报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
六、关于《2018年度风险及资本充足评估报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
七、关于《2018年集团并表管理情况与2019年工作计划》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
八、关于《中国工商银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于聘请2019年度会计师事务所的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2019年度国内会计师事务所，续聘毕马威会计师事务所为本行2019年度国际会计师事务所，聘期自2018年度股东年会通过时起至下次股东年会结束时止。2019年度集团合并及母公司审计费用为人民币12,980万元，其中第一、三季度商定程序费用为人民币各470万元，中期审阅费用为人民币3,360万元，年度审计费用为人民币7,580万元，内部控制审计费用为人民币1,100万元。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十、关于2018年度财务决算方案的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十一、关于2018年度利润分配方案的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律规定和监管要求，本行2018年度利润分配方案如下：
1.提取盈余公积人民币284.21亿元。
2.提取一般准备人民币118.27亿元。
3.向境内、境外优先股股东派发股息折合人民币45.06亿元（境内优先股股息已于2018年11月23日完成支付；境外优先股股息已于2018年12月10日完成支付）。
4.A股及H股股权登记日为2019年7月2日，A股派息日为2019年7月3日，H股派息日为2019年7月23日。本行所派普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币折算汇率为本行年度股东大会当日（2019年6月20日）中国人民银行公布的人民币汇率中间价。本次现金红利以356,406,257,089普通股为基数，每10股派发人民币2.506元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币893.15亿元，占归属于母公司股东净利润的比例为30.0%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为30.5%。
5.2018年度，本行不实施资本公积金转增股本。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十二、关于2018年度报告及摘要的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于2018年资本充足率报告的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、关于发行无固定期限资本债券的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
为进一步增强本行资本实力，优化资本结构，增强风险抵御和可持续发展能力，保持良好的市场形象，董事会决定按照下列条款及条件发行无固定期限资本债券：
1.发行规模：不超过人民币800亿元；
2.工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3.发行市场：境内银行间债券市场；
4.期限：与发行人持续经营存续期一致；
5.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6.发行利率：参照市场利率确定；
7.募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8.决议有效期：自本行股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
在本行股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次无固定期限资本债券发行过程中相关的所有事宜，该等授权自股东大会批准发行无固定期限资本债券之日起至2020年12月31日止；授权高级管理层在无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十五、关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本行发行股份一般性授权的具体内容请见附件。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十六、关于《中国工商银行股份有限公司2018社会责任报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、关于《中国工商银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十八、关于召集2018年度股东年会的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本行2018年度股东年会拟于2019年6月20日（星期四）在北京、香港两地通过视频连线方式召开，具体事项请见本行2018年度股东年会通知。
特此公告。
附件：中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
附件
中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权
为持续增强中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）资本实力，提升资本管理水平，提请股东大会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及H股各自数量20%的新增A股及/或H股、优先股股份及/或购股权(包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券)，具体内容如下：
一、发行股份一般性授权具体方案
根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及本行章程规定，特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权，具体议案如下：
（一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增A股、H股及优先股（合称“股份”）；
（二）根据上文第（一）段的批准并在下文第（三）段的规限下，授权董事会于有关期间（定义见下文）内作出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份；
（三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以认可、发行及处置的A股、H股及/或优先股（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股数量）及作出或授出售股建议、协议及/或购股权，包括认股权证、可转换为A股和/或H股的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券的数量（上述证券按照其转换为/配发A股和/或H股的数量计算）各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A股及/或H股的数量各自的20%；
（四）就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
(i)本行下届股东年会结束时；
(ii)本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或
(iii)本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
（五）授权董事会办理本行注册资本变动事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
二、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排
为提高决策效率，确保发行成功，授权董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
