601390 沪市 中国中铁

证券简称：中国中铁                    证券代码：601390.SH
        中国中铁股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                中国中铁股份有限公司

                  二〇二一年十一月


                        声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

    一、本计划依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。


    三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过 20,000.00 万
股 ， 约 占 本 计 划 草 案 公 告 时 公 司 A 股 股 本 总 额
20,363,539,283.00 股的 0.98%。其中首次授予 18,000.00 万股，占本计划授予总量的 90.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股本总额的 0.88%；预留 2,000.00 万股，占本计划授予总量的10.00%，占本计划草案公告时公司 A 股股本总额的 0.10%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

    四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    五、本计划首次授予的激励对象共计不超过 732 人，包括公
司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次
授予的标准确定。若公司未能在 12 个月内授出，预留部分权益失效。

    六、本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 月。

    七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列任一情形；

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


    十、本计划经国务院国资委审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本计划并予以实施。

    十一、公司应自股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议
通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    十二、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


第一章 释义...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 15第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 17
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 21
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ...... 22
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ...... 29
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 32
第十一章 限制性股票激励计划实施程序...... 34
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 39
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...... 42
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 45
第十五章 其他重要事项...... 48

                  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、 指  中国中铁股份有限公司

  中国中铁

                  中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，即以中
  本计划    指  国中铁 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心骨
                  干等人员进行的限制性股票激励计划

  激励对象    指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
                  中层管理人员、核心骨干人员等

                  公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 限制性股票  指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
                  定的解除限售条件后，方可解除限售

  授予价格    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  授予日    指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
                  期，授予日必须为交易日

  限售期    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                  担保、偿还债务的期间

 解除限售期  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                  性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件  指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
                  条件

 解除限售日  指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                  票解除限售之日

  有效期    指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                  股票全部解除限售或回购注销之日止

 中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券  指  上海证券交易所

  交易所

  董事会    指  指公司董事会

  监事会    指  指公司监事会

国务院国资委  指  国务院国有资产监督管理委员会

 《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                  发分配〔2006〕175 号）

  《通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                  通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

  《指引》    指  《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉
                  的通知》（国资考分〔2020〕178 号）


 《公司章程》  指  《中国中铁股份有限公司章程》

 《考核办法》  指  《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
                    核管理办法》

  元/万元    指  指人民币元/万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 实施激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

    本计划坚持以下原则：

    （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


              第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法