601390 沪市 中国中铁

          中国中铁股份有限公司独立董事

  关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

              及其摘要的独立意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《中国中铁股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定，作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们认真审核了相关会议资料，基于客观、独立判断，对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见如下：

  一、关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

  经认真审阅该议案，我们认为：

  1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行股权激励计划的主体资格。

  2．《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。


  3．《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容及拟订、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4．公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5．公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们同意《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容。

  二、关于《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定公司业绩考核指标的科学性及合理性的独立意见

  《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》结合国有企业市场实践以及公司自身的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
激励作用，《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》对公司业绩考核指标进行了设定。

  综上所述，我们认为《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

                                  独立董事：钟瑞明、张诚、修龙
                                              2021 年 11 月 22 日