证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-004
兴业证券股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第四届董事会第二次会议于2015年1月20日以电子邮件的方式发出通知，于2015年1月23日以现场视频与电话相结合的方式召开。会议由董事长兰荣先生主持，公司现有9名董事，翁国雄先生因公务无法亲自出席会议，委托兰荣先生出席会议并行使表决权，其他董事均亲自出席会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定，本次会议全票表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2015年度配股发行方案》
对配股方案进行了逐项表决，同意配股方案具体如下：
1．发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
2．发行股票的种类、面值
本次配股的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3．配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2014年12月31日的总股本5,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,560,000,000股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4．配股价格和定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
③由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
5．配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6．发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
7．本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过150亿元（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。
8．本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
9．本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
根据上述配股方案编制《兴业证券股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案》作为本议案的附件，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案》（临2015-005）。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《兴业证券股份有限公司2015年度配股募集资金运用可行性分析报告》根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券关于2015年度配股募集资金运用的可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》为高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、配股比例和数量等；
2．授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3．聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
4．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8．授权办理与本次配股有关的其他事项；
9．上述第五、第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券前次募集资金使用情况的专项报告》（临2015-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-007）。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十四日
