601375 沪市 中原证券

  证券代码： 601375    证券简称： 中原证券    公告编号：2022-052

            中原证券股份有限公司

 关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中 原期货股份有限公司全部股权暨关联/连交易的进展
                    公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）以摘牌价格人民币22,555.185 万元受让河南省铁路建设投资集团有限公司（以下简称“河南铁建投”）公开挂牌转让其持有的中原期货股份有限公司（以下简称“中原期货”）40.935%股权（以下简称“本次交易”），并于近日与河南铁建投签订了《产权交易合同》及《谅解备忘录》。

    本次交易构成香港联合交易所上市规则规定的关联/连交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、 关联/连交易概述及进展情况

  2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八
次会议审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司行使优先购买权以不超过评估价格 22,555.19 万元参与河南铁建投公开挂牌出售中原期货股权事项。具体内
容请参见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《中原证券股份有限公司关于购买河
南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联/连交易的公告》（公告编号：2022-044）。

  2022 年 12 月 27 日，公司以摘牌价格人民币 22,555.185 万元与河南铁建投

签订了《产权交易合同》。2022 年 12 月 28 日，公司与河南铁建投签订了《谅解
备忘录》。

    二、《产权交易合同》及《谅解备忘录》的主要内容

    转让方：河南省铁路建设投资集团有限公司

    受让方：中原证券股份有限公司

    转让标的：中原期货股份有限公司 40.935%股权

    转让价格：人民币 22,555.185 万元

    转让价款支付方式：

  本次产权转让支付方式采用分期的付款方式，受让方应当按照转让方确认的收款人、收款账户分三期支付股权认购款。

  1、第一期于 2022 年 12 月 31 日前支付转让价款总额的 51%，其中 3,000 万
元用已支付到产权交易中心的保证金折抵，即保证金转为成交价款作为第一期支付款项的一部分，剩余还需支付人民币 8,503.1444350 万元；

  2、第二期于 2023 年 3 月 31 日前支付转让价款总额的 25%，即人民币
5,638.796250 万元；

  3、第三期于 2023 年 6 月 30 日前支付转让价款总额的 24%，即人民币
5,413.2444 万元。

  如受让方未按照约定期限付款的，需按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

    转让过渡期安排：

  1、转让方不作出有损于受让方及目标公司的行为；

  2、若发生股东表决事项，转让方同意将已收到转让价款对应的股份表决权委托受让方行使股东表决权权利，并协助受让方出具委托手续；

  3、待转让方收到全部股权转让款之日起 15 个工作日内，受让方向转让方提交相关审批机关、市场监督管理机关办理本协议项下的股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料，转让方同意并积极协助办理股权变更登记手续，以确保转让方不再承担任何因目标公司经营所产生的责任。


    违约责任：

  1、任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  2、转让方未按合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照合同转让价款的 30%向受让方支付违约金。

  3、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照合同转让价款的 30%承担违约责任。

  受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

    合同的变更和解除：

  1、 转让方、受让方协商一致，可以变更或解除本合同。

  2、 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

  （1） 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

  （2） 另一方丧失实际履约能力的；

  （3） 另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

  （4） 另一方出现上述违约情形的。

  3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报中原产权备案。

    合同的生效：

  本合同自转让方和受让方双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

    三、本次购买资产对公司的影响

  本次交易完成后，公司将持有中原期货 92.292%的股权，有利于进一步促进公司证券全牌照战略布局发展，提升公司与中原期货业务协同、决策效率和收益水平，不会对公司正常经营产生重大影响。


    四、风险提示

  本次交易尚未完成，公司将积极推动双方履行协议及敦促中原期货尽快完成工商变更登记手续，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          中原证券股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 29 日