证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-049
中原证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 11 月 28 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：
修订前 修订后
新增 第十九条 公司深入贯彻中央全面从严
治党方针，认真落实党中央关于加强廉
洁文化建设的部署和要求，公司党委担
负廉洁文化建设的政治责任，在加强党
风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉
洁文化建设深入开展。
廉洁从业作为廉洁文化建设的重要
内容，公司董事、监事、高级管理人员及
各层级管理人员、工作人员应充分了解
廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业
要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司
董事会决定廉洁从业管理目标，对公司
廉洁从业管理的有效性承担责任；公司
高级管理人员负责落实廉洁从业管理目
标，对廉洁运营承担责任。
公司廉洁从业管理目标是建立健全
廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化
建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持
续、健康和高质量发展创造良好的内部
环境。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
修订前 修订后
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。 得收益归公司所有，公司董事会将收回
公司董事会不按照前款规定执行 其所得收益。证券公司因购入包销售后的，股东有权要求董事会在 30 日内执 剩余股票而持有百分之五以上股份，以行。公司董事会未在上述期限内执行 及有国务院证券监督管理机构规定的其的，股东有权为了公司的利益以自己的 他情形的除外。
名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照第一款的规定 员、自然人股东持有的股票或者其他具执行的，负有责任的董事依法承担连带 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
责任。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五十三条 股东大会召开前三十日内 第五十四条 有关法律法规、公司股票上或者公司决定分配股利的基准日前五 市地上市规则或证券监督管理机构对股日内，不得进行因股份转让而发生的股 东大会召开前或者公司决定分配股利的
东名册的变更登记。 基准日前，暂停办理股份过户登记手续
公司股票上市地证券监督管理部 期间有规定的，从其规定。
门另有规定的，从其规定。
第六十条 公司普通股股东享有下列权 第六十一条 公司普通股股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额领取
取股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参加或
加股东大会，并行使表决权； 者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营行为进行监 使发言权及表决权（除非个别股东受公
督，提出建议或者质询； 司股票上市地上市规则规定须就个别事
（四）依照法律、行政法规及公司 宜放弃投票权）；
章程的规定转让股份； （三）对公司的经营行为进行监督，提
…… 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
……
第七十三条 股东大会是公司的权力机 第七十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
修订前 修订后
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准公司董事、监事、持股计划；
高级管理人员或者员工的持股方案； ……
……
第七十四条 公司下列对外担保行为， 第七十五条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及其控股子公司的对外
期经审计净资产 10％的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外 资产的 50％以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最
资产 50％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70％的担 任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续十二个月 公司最近一期经审计总资产 30％的担内累计计算原则，超过公司最近一期经 保；
审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
（五）按照担保金额连续十二个月 保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 审计净资产 10％的担保；
5000 万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范性
（六）法律法规、部门规则、规范 文件或者公司章程规定的其他担保。性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事
股东大会审议前款第（四）项担保 项时，应经出席会议的股东所持表决权事项时，应经出席会议的股东所持表决 的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第八十二条 监事会或股东决定自行召 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司注册地证券监督管理部门备 向上海证券交易所备案。
案。 在股东大会作出决议时，召集股东
在股东大会作出决议时，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券及股东大会作出决议时，向公司注册地 交易所提交有关证明材料。
证券监督管理部门提交有关证明材料。
第八十五条 公司召开股东大会，召集 第八十六条 公司召开股东大会，召集人人应当于年度股东大会召开不少于二 应当于年度股东大会召开不少于二十日十个营业日前发出书面通知，将会议拟 前发出书面通知，将会议拟审议的事项审议的事项以及开会的日期和地点告 以及开会的日期和地点告知所有在册股知所有在册股东；临时股东大会应当于 东；临时股东大会应当于会议召开不少
于十五日前通知各股东。法律、法规、公
修订前 修订后
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