证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2022-045
西安陕鼓动力股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2022 年 7 月 20 日
● 预留部分限制性股票授予数量：180 万股，占公司股本总额 172,662.5829 万股的
0.1042%。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20 日召开第八届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
同意确定以 2022 年 7 月 20 日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的 17 名激励对
象授予预留限制性股票 180 万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 6 月 25 日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请
西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕
鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。公司于 2021 年 6 月 29 日披露《关于
2021 年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
4、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在
公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021 年 7 月 15 日，公司披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021 年 10 月 14 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 654 人，实际授予数量为 4983 万股。
9、2022 年 7 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、预留部分限制性股票授予日：2022年7月20日。
2、预留部分限制性股票授予数量：本次权益授予数量为180万股，占公司股本总额172,662.5829万股的0.1042%。
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3、预留部分限制性股票授予人数：17人。
4、预留部分限制性股票授予价格：6.63 元/股。该授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 55%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购处理。
（3）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日起 60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核条件
2021 年净资产收益率不低于 9.3%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；
第一个 以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%，
解除限售期 且不低于对标企业均值或 75 分位值；2021 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%；
2022 年净资产收益率不低于 9.4%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；
第二个 以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%，
解除限售期 且不低于对标企业均值或 75 分位值；2022 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%；
2023 年净资产收益率不低于 9.5%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；
第三个 以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%，
解除限售期 且不低于对标企业均值或 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比
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