北京市金杜（青岛）律师事务所
关于
青岛利群投资有限公司增持利群商业集团股份有限公司股份
之专项核查意见
致：青岛利群投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）（以下简称《收购管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理指引》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受相关委托，就利群商业集团股份有限公司（以下简称利群股份或上市公司或公司）大股东之一致行动人青岛利群投资有限公司（以下简称利群投资或增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉及的有关事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本专项核查意见之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，对涉及本次增持的相关材料进行了必要的核查和验证。
本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证：其已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的全部文件和资料；提供给本所的文件、资料真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所有签字与印章真实；文件副本或复印件与原件一致。
在本专项核查意见中，本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。
本专项核查意见仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任
核查意见用作任何其他目的。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为利群投资，根据利群投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://sd.gsxt.gov.cn/index.html），截至本专项核查意见出具日，其基本情况如下：
名称 青岛利群投资有限公司
统一社会信用代码 913702005757814508
住所 青岛市市北区台东三路 77 号 206 房间
法定代表人 徐恭藻
注册资本 15,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金投资；动产及不动产租赁。企业管理咨询、经
经营范围 济信息咨询、商务咨询服务；物业管理；仓储服务（不含
危险品及违禁品）；会议及展览服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2011 年 7 月 1 日
营业期限 2011 年 7 月 1 日至无固定期限
根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会青岛监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/qingdao/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，利群投资系合法设立、有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据上市公司于 2021 年 10 月 8 日发布的《利群商业集团股份有限公司关于
大股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-061），本次增持计划实施前，利群投资持有公司 42,000,000 股股份，占公司总股本的 4.88%。利群投资及其一致行动人利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽合计持有公司股份 366,679,297 股，占公司总股本的 42.61%1。
（二）本次增持计划
2021 年 10 月 8 日，公司发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股东之
一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-061）。根据该公告，基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，利群投资计划在未来 12 个月内以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金
额不低于 6,000 万元，不超过 1 亿元，增持价格不超过 7.5 元/股。
（三）本次增持计划的实施情况
2021 年 11 月 3 日，公司发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股东之
一致行动人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2021-072）。根据该公告，截
至 2021 年 11 月 1 日收盘，利群投资按照增持计划，通过集中竞价交易方式累计
增持金额达到 33,855,989.26 元（不含手续费、过户费等），超过了增持计划区间下限的50%。截至2021年11月1日收盘，利群投资持有公司股份数量47,404,4381 该比例与《利群商业集团股份有限公司关于大股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》公告的持股比
例不一致系由于计算方式差异导致。
股，占公司总股本的 5.51%。利群投资及其一致行动人合计持有公司股份372,083,735 股，占公司总股本的 43.24%。
2022 年 1 月 8 日，公司发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股东之一
致行动人增持进展暨增持达到 1%的提示性公告》（公告编号：2022-002）。根据
该公告，截至 2022 年 1 月 7 日收盘，利群投资通过上海证券交易所以集中竞价交
易方式累计增持金额达到 61,794,652.26 元（不含手续费、过户费等），超过了增持金额的下限；增持公司股份 9,970,838 股，占公司总股本的 1.16%。本次增持后，利群投资直接持有本公司股份 51,970,838 股，占公司总股本的 6.04%；利群投资及其一致行动人合计持有公司股份376,650,135股，占公司总股本的43.77%。
2022 年 4 月 20 日，公司发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股东之
一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-008））。根据
该公告，本次增持计划实施期限为 2021 年 10 月 8 日至 2022 年 4 月 20 日，利群
投资在上述期限内通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 15,737,580 股，占公司总股本的 1.83%，本次增持计划已实施完成。
本次增持实施完成后，利群投资持有公司 57,737,580 股股份，占公司总股本的 6.71%，利群投资及上述一致行动人合计持有公司 382,416,877 股股份，占公司总股本的 44.44%。本次增持未使公司第一大股东及实际控制人发生变化。
基于上述，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，增持人若符合“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，增持人可以免于发出要约。
根据公司已发布的相关公告，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份比例超过 30%，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持未超过公司已发行的 2%的股份。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的“可以免于发出要约”的情形，可以免于发出要约。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披露义务：
1、公司于 2021 年 10 月 8 日发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股
东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-061），就增持人本次增持计划进行了公告。
2、公司于 2021 年 11 月 3 日发布《利群商业集团股份有限公司关于大股东
之一致行动人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2021-072），就增持人本次增持计划实施情况进展进行了公告。
3、公司于 2022 年 1 月 8 日发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股东
之一致行动人增持进展暨增持达到 1%的提示性公告》（公告编号：2022-002），就增持人本次增持计划实施情况进展进行了公告。
4、公司于 2022 年 4 月 20 日发布了《利群商业集团股份有限公司关于大股
东之一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-008），就增持人本次增持计划实施情况和结果进行了公告。
综上，本所认为，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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