证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2020-021
百隆东方股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交 易的方式回购公司股份。
回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚
未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购
方案按调整后的政策实行；
回购数量：在回购股份价格不超过人民币5.40元/股条件下，按不超过
人民币15,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为
27,777,778股，约占公司已发行总股本的1.85%，按不低于人民币7,500
万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为13,888,889股，约占
公司已发行总股本的0.93%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回
购的股份数量为准；
回购资金总额：不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000
万元（含）；
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
回购价格：不超过人民币5.40元/股（含）；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：经本公司发函确认：公司董监高、控股股
东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未
来6个月均无减持计划。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2020年7月22日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
《公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……(十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份做出决议”。
本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于2020年7月22日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，具体内容如下：
（一）本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股 拟回购资金总 回购实施期限
本 的 比 例 额（万元）
（%）
用于员工 13,888,889-27,777,778 0.93- 7,500- 自董事会审议
持股计划 1.85 15,000 通过本次回购
及/ 或股 股份方案之日
权激励 起不超过12个
月
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币5.40元/股实施回购。在回购股份价格不超过人民币5.40元/股条件下，按不超过人民币15,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为27,777,778股，约占公司已发行总股本的1.85%，按不低于人民币7,500万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为13,888,889股，约占公司已发行总股本的0.93%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格：不超过人民币5.40元/股（含）。
该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币5.40元/股，回购金额上限人民币15,000万元进行测算，预计回购股份数量约为27,777,778股，约占公司已发行总股本的1.85%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 0 0% 27,777,778 1.85%
无限售条件股份 1,500,000,000 100% 1,472,222,222 98.15%
总股本 1,500,000,000 100% 1,500,000,000 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币5.40元/股，回购金额下限人民币7,500万元进行测算，预计回购股份数量约为13,888,889股，约占公司已发行总股本的0.93%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 0 0% 13,888,889 0.93%
无限售条件股份 1,500,000,000 100% 1,486,111,111 99.07%
总股本 1,500,000,000
查看PDF原文
