证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2011-036
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于认购深发展非公开发行股票暨对外投资的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“本公司”）
董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）
2、 投资金额和比例：
本公司认购深发展非公开发行的不少于 892,325,997 股但不超过 1,189,767,995 股的股票
（以下简称“本次股份认购”）
每股认购价格为根据适用法律法规规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份
认购的董事会决议公告日前 20 个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股票交易均
价，即每股 16.81 元人民币
3、 投资期限：长期
特别风险提示：
1、 中国银行业日益激烈的市场竞争环境以及未来宏观经济走势的不确定性都可能影响深
发展的业务发展以及盈利能力；
2、 现行法律、法规或政策的变动，或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制深发展
的业务活动或增加深发展的经营成本，从而对深发展的业务、财务状况、经营业绩和发
展前景造成一定影响；
3、 目前深发展的公司治理结构和管理水平良好，但不能保证其具有避免和抵御所有尚未辨
识或不可预见的风险的能力；
4、 本次股份认购尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的批准（或豁免）。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
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1. 本次股份认购的基本情况
2011 年 8 月 17 日，本公司与深发展签署了《深圳发展银行股份有限公司和中国平安保
险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），认购深发展
非公开发行的不少于 892,325,997 股但不超过 1,189,767,995 股的股票。每股认购价格为根据
适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前 20
个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股票交易均价，即每股 16.81 元人民币。
2．关联交易情况
目前，本公司直接及间接持有深发展 2,683,659,341 股股票，约占深发展总股本的
52.38%，为深发展的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本公司是深发展的关联方，本次股份认购构成深发展的关联交易。
（二）董事会审议情况
本公司第八届董事会第十六次会议于 2011 年 8 月 17 日在上海市张江中国平安后援管理
中心 2 号楼 8 楼董事会议厅召开，另有部分董事在香港和北京通过视频和电话的形式参会，
会议应出席董事 19 人，实到董事 18 人，董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议
并行使表决权，会议有效行使表决权票数 19 票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议表决
结果合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以 19 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于认购深发展非公开发行股票的议案》，同意中国平安与深发展签
署《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于 892,325,997 股但不超过 1,189,767,995
股股票，每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前 20 个交易
日在深圳证券交易所上市的深发展股票交易均价，即每股 16.81 元人民币。
（三）监管审批程序
1. 本次股份认购尚需获得深发展董事会和股东大会批准；
2. 本次股份认购需获得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。
二、 交易对方的基本情况
（一）深发展的基本情况
1、概况
中文名称： 深圳发展银行股份有限公司
英文名称： Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设立时间： 1987 年 12 月 22 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 深发展 A
股票代码： 000001
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法定代表人： 肖遂宁
注册资本： 3,485,013,762 元
实收资本： 5,123,350,416 元
工商注册号： 440301103098545
税务登记号码： 国税 440300192185379
地税 440300192185379
公司住所： 深圳市罗湖区深南东路 5047 号
公司办公地址： 广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
邮政编码： 518001
通讯方式： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
2、设立情况
深发展是在对深圳经济特区原 6 家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股
份制商业银行。1987 年 5 月 10 日，经人民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第 39 号
文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50 万股，每股面值人
民币 20 元，社会公众实际认购股票 396,894 股。1987 年 11 月 23 日，人民银行以银复[1987]365
号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上
转为深圳发展银行之普通股，即深发展设立时的总股本为 396,894 股。1987 年 12 月 22 日，
深发展正式成立。1988 年 4 月 11 日，深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开
交易。
3、业务经营情况
截至 2010 年 12 月 31 日，深发展资产总额为 7,276.10 亿元，其中贷款总额（含贴现）
为 4,073.91 亿元，负债总额为 6,940.97 亿元，其中存款总额为 5,629.12 亿元，净资产 335.13
亿元；2010 年营业收入为 180.22 亿元，净利润为 62.84 亿元。截至 2010 年 12 月 31 日，深
发展的核心资本充足率和资本充足率分别为 7.10%和 10.19%。
截至 2011 年 3 月 31 日，深发展资产总额为 8,075.63 亿元，其中贷款总额（含贴现）为
4,224.86 亿元，负债总额为 7,716.13 亿元，其中存款总额为 5,827.16 亿元，净资产 359.50
亿元；2011 年 1-3 月实现营业收入为 58.15 亿元，净利润为 24.02 亿元。截至 2011 年 3 月
31 日，深发展的核心资本充足率和资本充足率分别为 7.14%和 10.13%。
三、 投资标的的基本情况
（一）本次投资标的为深发展。关于深发展的基本情况，请见上述“二、交易对方的基
本情况”中的“（一）深发展的基本情况”所述。
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（二）目前，深发展的经营能力良好，内控制度完整、内控体系健全，公司治理方面不
存在重大的管理缺陷。
（三）目前，本公司已持有深发展 2,159,807,516 股股票，中国平安人寿保险股份有限
公司（以下简称“平安寿险”）已持有深发展 523,851,825 股股票，本公司和平安寿险合计持
有深发展 2,683,659,341 股股票，约占深发展目前总股本 5,123,350,416 股的 52.38%。除此之
外，本公司未直接或间接持有其他深发展股票。
四、 交易文件的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
1. 合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：深圳发展银行股份有限公司
乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司
（2）签订时间
2011 年 8 月 17 日
2. 认购方式和支付方式
本公司将以现金认购深发展本次非公开发行股票。
3. 合同的生效条件和生效时间
本公司和深发展于 2011 年 8 月 17 日签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》签署后
即行生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本公司和深发展在股份认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
相关机关（政府机构、监管部门、法院、仲裁庭等）没有发布、颁布或执行任何禁止完
成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，深发展在股份认购协议项下的所有声明保
证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真
实、准确（如同在成交日再次做出）；
就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，本公司在股份认购协议项下的所有声明保
证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真
实、准确（如同在成交日再次做出）。
5. 违约责任条款
受限于以下条款，如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明保证或违反其在股
份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责
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任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全
额补偿守约的一方。
深发展不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计
超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，深发展应就该等权利请求的总
金额承担责任；本公司不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求
的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公司应就该等权
利请求的总金额承担责任。每一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以
总认购价格为
